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是否存在跨期调节利润情形? 永清环保多起关联交易收年报问询函

2020-04-17 14:59:42 来源：中国网财经

今日，深交所向永清环保下发年报问询函，要求永清环保就公司利润分配方案、收购多家企业、营收下降等情况，说明是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险，是否存在跨期调节利润的情形等问题。

2019年永清环保实现扣非后归母净利润-1345.21万元，拟向全体股东每10股派发现金红利2.18元(含税)，合计现金分红1.4亿元。且公司控股股东永清集团持股比例为61.34%，累计质押公司股份占其持股总数的99.87%，资产负债率超过70%。永清环保期末现金及现金等价物余额为1.79亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额为3亿元。

深交所要求永清环保说明上述利润分配方案的合理性，是否会造成公司流动资金短缺，并结合控股股东质押平仓风险及资产负债情况，说明是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况，以及公司是否存在流动性风险。

自2020年起，永清环保与控股股东永清集团发生多起关联交易。其中，3月19日，永清环保披露收购华环检测100%股权，交易对价1026万元。华环检测实缴注册资本200万元，2019年底净资产312万元，2019年实现营业收入612万元，净利润95万元，社保参保人数11人;2月4日，永清环保披露收购昌明环保51%股权并承接部分债权，其中股权收购价格为1020万元，承接债权金额为214万元。昌明环保2019年实现营业收入29万元，实现净利润21万元，社保参保人数0人。永清环保称昌明环保持有株洲医废46%股权，为其第一大股东，株洲医废注册资本100万元，社保参保人数38人。

深交所要求永清环保说明华环检测、株洲医废的业务开展情况及核心竞争优势，补充披露株洲医废最近一年及一期的主要财务数据及股权结构，并说明公司能否对株洲医废形成控制或重大影响，以及公司自2020年起频繁与控股股东进行关联交易的必要性，是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况，相关收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益。

4月13日，永清环保披露拟以现金方式收购江苏康博70%股权，交易作价为5.95亿元，拟收购股权因涉及与控股股东共同投资，构成关联交易。此次交易选取收益法评估结果进行定价，评估值为8.51亿元，评估增值率为513%，且江苏康博2019年营业利润、净利润较2018年呈下滑趋势，同时公司应在股东大会通过后5个工作日内向转让方支付交易对价1785万元，剩余4165万元将在8月31日前支付完毕。

深交所要求永清环保补充披露收益法评估的具体过程，结合在手订单、产能利用率、处置单价、毛利率等因素说明未来现金流预测情况，增长率、折现率等主要参数及参数设置依据。同时，永清环保还需具体分析江苏康博业绩下滑的原因，相关趋势是否具有可持续性，其经营环境是否发生不利变化，评估过程中是否已对相关事项予以充分考虑，并说明此次收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益，以及现金收购的可行性。

值得注意的是，永清环保于2018年2月7日以1.59亿元收购徐炜等5名交易对手方持有的上海得陇、杭州丰地100%股权，相关交易产生商誉1.13亿元。永清环保2018 年年报显示，公司因增值税即征即退政策取消等影响对上述商誉计提减值准备9068万元。2019年10月24日，经法院调解，公司与上述交易对手方解除原投资协议，上述标的不再纳入合并范围，相关事项于2019年产生投资收益6176.29万元，而前期交易对手方起诉公司要求继续支付剩余收购款项。

深交所要求永清环保说明公司将上海得陇、杭州丰地纳入合并范围及终止确认的时点及依据，终止确认的会计处理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节利润的情形。并说明已支付投资款项及退还税款的后续收回情况，未到账款项的预计收回时间及可收回性，交易对手方同意解除协议的原因，是否存在其他利益安排。

对于永清环保在2019年内实现营业收入6.72亿元，较上年下降29.39%，其中大气净化业务、土壤修复业务实现营业收入较上年分别下降54.15%、32.67%，毛利率分别为-1.97%、14.09%的情况，深交所要求永清环保结合市场环境变化、在手订单执行情况、新增订单取得情况等因素，说明上述业务营业收入持续下滑且毛利率持续处于较低水平的原因，以及公司的应对措施。

此外，深交所还对永清环保的的应收账款余额、坏账准备计提比例、收电价补贴、预付款项、未结算资产账面余额、公允价值变动等问题进行了问询。

根据深交所要求，永清环保需要在4月24日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。(记者胡靖聆实习记者朱政雪)

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