北京文化(000802.SZ)内斗起底：仓促甩手世纪伙伴动了谁的奶酪？

北京文化(000802.SZ)准备断了与世纪伙伴(全称：北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司)的伙伴关系。娄晓曦就不干了。虽然娄晓曦不是世纪伙伴的股东了。

北京文化是《战狼2》、《流浪地球》等诸多叫座影片的制片方，世纪伙伴是电视剧版《金陵十三钗》等多部抗日和都市题材电视剧的出品人。世纪伙伴是北京文化的子公司，娄晓曦是世纪伙伴的前大股东，也是北京文化第三、第四大股东的实际控制人。

北京文化2016年花了13.5亿购入世纪伙伴，但4年后，以仅4800万的价格仓促易手。

从哪里来，到哪里去!收购时的闹猛，终不敌曲终人散时的落寞和怨恨。2019年年报显示，北京文化巨亏23亿元。因世纪伙伴带来的损失，就超过14亿元，远远超过世纪伙伴这些年来为上市公司贡献的4个多亿的净利润。其中，母公司计提世纪伙伴合并商誉减值8.34亿元，另外，世纪伙伴预付账款计减4亿余元，应收款项计减2亿余元。

“掐架”始末

早知如此，何必当初。财务数据一败涂地的背后，是企业仅仅为了报表数字好看，而短视地进行收购兼并所面临的治理困境。从暴风集团并购MPS失败，到创新医疗总裁被子公司员工“蛋袭”，A股因并购而起，整而不合，导致“掐架”的案例数不胜数。最终的结局，往往都涉及刑事责任——不是并购方负责人被抓，就是被并购方负责人被控制。

北京文化和娄晓曦也免不了“掐架”和被刑事立案的结局。

4月29日，北京文化发布年报巨亏公告。同日晚间，世纪伙伴原控股股东娄晓曦在新浪微博叫板北京文化董事长宋歌，实名举报北京文化财务造假——“北京文化2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的‘罪’改成‘错’，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益，本人在此予以实名揭露、举报!”

北京文化迅速回应，称公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。

2019年，公司内部龙虎斗已现端倪。彼时，北京文化的内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，相关人员已被立案调查。北京文化称，世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。

2019年8月，娄晓曦辞去北京文化副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务，但仍担任子公司世纪伙伴文化董事长、经理职务。

由此可见，虽然北京文化早在2016年并购了世纪伙伴100%股权，但世纪伙伴的实际控制权，长时间掌握在世纪伙伴的原大股东娄晓曦手中。直至内乱四起。

在电视剧制作行业，娄晓曦颇有能量，曾获得第十一届全国电视制片业“十佳电视剧出品人”奖项。在被北京文化收购前，他通过世纪伙伴，与知名制作人边晓军，作家、编剧严歌苓，导演张黎，电视节目主持人李霞，内地女演员小宋佳等内容创作人士捆绑，制作团队耀眼夺目。

然而，第一财经记者发现，北京文化2015年披露的收购预案显示，世纪伙伴与上述圈内大腕签定的竞业限定合同 ，基本都在2018年将到期，最晚的也在2019年11月到期。

尽管明知世纪伙伴与豪华团队的蜜月期也不长，但北京文化依然掏出了13.5亿的高价，现金收购了世纪伙伴100%股权。而彼时世纪伙伴账面净资产只有3.62亿元。

9亿净资产只剩下4700万

当年，在收购世纪伙伴及星河文化等影视资产的消息面助力下，北京文化的股价从消息发布前的8元多，涨至43元左右的高位。在2016年收购世纪伙伴后，世纪伙伴也成为了北京文化利润的重要来源。

2016、2017三年，世纪伙伴实现的净利润分别为1.35亿元、1.50亿元。完美“擦线”完成业绩承诺。2018年未追溯调整前的年报，世纪伙伴也实现了1.45亿元净利润。

至此，世纪伙伴三年合计为北京文化贡献4.3亿元净利润。而北京文化这三年合并报表合计归属净利润为11.56亿元(追溯调整前)，世纪伙伴对北京文化的利润贡献近四成。

经过几年利润累积，到2018年末，世纪伙伴净资产达到9.12亿元(追溯调整前)。可是到了2019年末，该公司净资产突然就只剩下4700万，一下子被抹去了8.5亿元。

这是怎么做到的?首先，世纪伙伴在2019年突然亏损了6.3亿元。然后，北京文化又将世纪伙伴2018年的净利润，追溯调减了2亿元。

而2019年亏损的6.3亿元，怎么来的?

首先，世纪伙伴计提了4.69亿元预付账款坏账。另外，2019年上市公司计提的应收款项坏账准备2亿元，可能也世纪伙伴的账下。为什么说“可能”?因为北京文化2019年资产减值专项公告中，计提应收款项坏账准备2亿元，并没有指出计提了合并报表内哪一家主体。但2019年2月，北京文化在回应交易所关于2019年度业绩预告的相关函件中显示 ，该公司预备计提的应收款项坏账准备，主要来自于世纪伙伴。

北京文化在这份回复函件中称，通过对主要客户及项目进行跟踪，发现世纪伙伴多家客户信用情况发生重大变化，部分应收账款已逾期，客户出现无力偿还和无法继续履约等情况。预计对其应收账款和其他应收款合计计提4.38亿元坏账。

最终年报出炉，上市公司计提的金额和项目与2月份的回复函如果变化不大，则2019年年报2亿元应收款项坏账计提，将主要来自于世纪伙伴。

这样，2019年，世纪伙伴就亏损了6.3亿元。

另外2亿多的净资产灭失，则是通过追溯调整2018年报表实现的。

2020年4月29日，北京文化发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司营业收入由12亿元，调减为7.41亿元，调减4.64亿元;净利润由3.24亿元，调减为1.21亿元，归属净利润调减2亿元。

虽然在此公告中，北京文化没有明确，为何如此大幅度追溯调整，也没有明确，调整的是公司内部哪一个主体。但第一财经记者从北京文化5月16日后续回复交易所的函件中发现，调减的营收与归属净利润的数字，恰与世纪伙伴于2018年确认的《倩女幽魂》和《大宋宫词》两笔收入几乎一模一样。

回复函中，北京文化披露了世纪伙伴于2018年确认的两项重大收入：

2018年12月，世纪伙伴对在制电视剧《倩女幽魂》进行投资份额收益权的转让。世纪伙伴将其持有的该剧60%的投资份额收益权转让给雅格特国际文化传媒(北京)有限公司，作价人民币38,000万元，确认转让收入35,849.06万元(含税38,000万元)，并结转相应的成本19,528.43万元。

2018年世纪伙伴经公司内部审批决策，对在制电视剧《大宋宫词》进行投资份额收益权的转让，以多渠道筹集资金保证制作。世纪伙伴将其持有的该剧15%的投资份额收益权转让给海宁博润影视文化有限公司，作价人民币10,800万元，确认转让收入10,188.68万元，并结转相应的成本5,660.38万元。

上述两项收益权转让，对应确认的收入，恰为北京文化追溯调减的4.64亿元收入;对应的净利润，也与北京文化追溯调整减的2亿元净利润一致。

有专业人士向记者表示，由此基本可以判断，世纪伙伴有2亿元净利润暨净资产的灭失，是通过追溯调整2018年报表实现的。如是，世纪伙伴净资产一下子从9.12亿元，跌到了4700万元。

是弃子，还是转移资产?

这可能就是娄晓曦所称的“倒改审计报告”。

公开信息显示，2018年北京文化的年审报告由中喜会计师事务所担当;2019年，则改为中兴华会计师事务所。两份均为“标准无保留意见”审计报告。

上述两份年报，如果2019年的数据为真实的，那么说明2018年的财报错报极其明显。也就是说，如果2019年为标准审计意见，则直接否定了2018年的“标准审计意见”。财务数据可以追溯调整，但审计意见不能追溯调整，中兴华和北京文化管理层也未在公告中提请投资者注意，以往财务报告和审计报告存在不实的风险。

而两份收入和盈利数据迥异的审计报告，均被会计师事务所认可，这是否A股上市公司审计制度安排的一个漏洞?有财务专业人士告诉记者，有关部门应该调查两家事务所这两年的审计工作底稿。

北京文化对于世纪伙伴财务处理的疑点还有，北京文化通过内审发现，长时间失控的世纪伙伴资金流向异常。然而如此反常，上市公司北京文化仍然将重要的基金合伙份额转让给了后者。

2018年7月，北京文化以设立产业基金的方式投资影视剧制作，并成立舟山嘉文喜乐投资合伙企业(有限合伙)(下称：嘉文喜乐)。北京文化作为LP(普通有限合伙人)出资4.5亿元，后又吸纳海南陵水成荣利华网络科技有限公司作为LP投入2.5亿资金。截至目前，嘉文嘉乐共投资9个影视项目，累计投资金额6.69亿元。

2019年9月，北京文化将自己持有的嘉文喜乐4.5亿元基金份额，转让给世纪伙伴，北京文化解释称，系因世纪伙伴为整个集团公司的电视剧项目投资平台，转让是便于内部决策和管理。

2020年4月，世纪伙伴持有的嘉文喜乐4.5亿元合伙份额，被法院冻结，起因是保利影业投资有限公司因世纪伙伴未支付投资款而申请仲裁。

2020年4月29日，北京文化除了发布了年报外，还公告称准备将世纪伙伴卖给一家叫北京福义兴达文化发展有限公司(下称：福义兴达)的公司。而天眼查信息系统显示，当天，世纪伙伴的股东即变更为福义兴达。

除了交易时间极短外，交易对手福义兴达的资质也颇令人起疑。资料显示，该公司注册资本只有101 万元。截至2019年12月31日，福义兴达总资产116万余元;负债1.2万元;营业收入0元;未经审计的净利润为-1.04万元。

有财务专业人士发出疑问，“如果世纪伙伴计提的4.69亿预付账款坏账以及2亿多元应收款项的坏账准备，并不是收不回来;如果世纪伙伴2018年曾经确认的2亿元利润，并不是子虚乌有，只是提前确认了收入和利润;如果《倩女幽魂》和《大宋宫词》两部剧的剩余权益还可能为世纪伙伴公司创造巨额利润;如果4.5亿元基金份额，未来能有较大的收益，那么，世纪伙伴还只值4800万元吗?如果欲除之而后快，那又为什么要将眼见要取得收益的4.5亿基金份额转让给世纪伙伴?北京文化如此匆忙转让世纪伙伴，是否另有隐情?另外，世纪伙伴还占用着北京文化母公司3.19亿元资金，转让后北京文化确定这笔钱能收得回来?”

治理之殇

都是剧圈人士，娄晓曦叫板北京文化和宋歌，一场戏码足够drama。但商业不是drama，落到最后似乎还是利益分配出了问题。

在世纪伙伴被注入北京文化之前，世纪伙伴早于2012年便开始筹划在香港上市。鉴于影视类公司在香港市场的估值低于国内市场，且设立香港主体的审批手续复杂，后又谋求登陆新三板。

2014年和2015年，A股并购风起，彼时并购标的估价颇高，而上市公司股价估值亦不低。虽然彼时世纪伙伴账面净资产只有3.62亿元，但按2016年实现的1.35亿元净利润算，世纪伙伴如能通过IPO实现证券化，估值很有可能超过北京文化给的13.5亿元对价。

娄晓曦将其持股58.99%的世纪伙伴卖给北京文化的时候，并没有全部拿钱走人，而是又通过自己控制的两家公司，以现金认购了北京文化当时增发的股份，并成为了后者的董事，完成了与北京文化在股权和人事上的捆绑。

2016年北京文化定向增发完成后，中国华力控股集团有限公司(下称：华力控股)持股比例为15.97%，富德生命人寿持股比例为15.66%，娄晓曦可实际支配的股份表决权为12.74%。

彼时华力控股已经有意慢慢退出北京文化第一大股东的位置。非公开发行后，北京文化变成了没有实际控制人的一家公司。

被收购之时，按世纪伙伴13.5亿元的现金对价，娄晓曦所持股份可套现8.1亿元。另外，自2019年起，娄晓曦控制的一人有限责任公司西藏金宝藏，多次减持北京文化股份，合计套现6300余万元。

2016年定向增发，西藏金宝藏认购了北京文化发行的5281万余股，成为后者第三大股东。以彼时发行价格8.92元/股计算，仅西藏金宝藏，娄晓曦即需要斥资4.7亿元以获得相应股份。

一进一出相轧，娄晓曦股权真正套现的可能只有4亿元。而相较北京文化股份由收购时的8元多的股价，娄晓曦以8个多亿认购的北京文化股票，扣除减持部分，截至5月27日股价收报5.78元，其持股市值也已大幅缩水。

原想成为北京文化股东后，可以分享公司成长和股价上涨的收益，却不成想结局却是市值缩水，流动性还受限。被并购后，仍由娄晓曦控制的世纪伙伴，还得继续为北京文化输送利润，2016至2018年占同期北京文化净利润合计近四成。

利润可以输送，但钱不能输送。虽然上市公司并未提供子公司的财务报表，但从上述北京文化为世纪伙伴预付款项和应收款项的计提情况来看，世纪伙伴输送的4.3亿这账面净利润，并最终化为泡影。

从13.5亿元买进，到4800万卖出，几年来北京文化并购世纪伙伴的账面损失超过13亿元。

市场并购人士分析认为，起先北京文化要的也只是账面好看，它还需要世纪伙伴的团队为其赚得哪怕只是纸面上的利润，所以收购三年之内，双方相安无事。但当娄晓曦真金白银换来的北京文化股票市值不断缩水，而北京文化却要他下真正的“金蛋”，而不是只是数字，双方就必然要撕破脸皮了。(张丽华)

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