皖通科技(002331.SZ)4宗违规遭责令改正 董事长李臻等3人收警示函

5月29日，中国证监会网站发布安徽证监局行政监管措施决定书(〔2020〕6号)显示，经查，发现安徽皖通科技股份有限公司(简称“皖通科技”，002331.SZ)存在以下违规行为：

一、印章管理方面。公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务部保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。

二、内部审计方面。对单位负责人离任审计工作属于内部审计范畴，应由审计委员会牵头开展。而在实际执行中，由时任副董事长牵头开展，未保持内部审计工作独立性。

三、募集资金投资项目管理方面。自2020年3月30日起，公司暂停对部分募集资金投资项目的投入。截至本措施出具日，该募资项目投入尚未重新启动，对于该影响募投项目进展的重要情形，公司内部未履行审批决议程序，也未对外披露。

四、财务规范性核算方面。经对公司2019年年报现场检查，发现部分子公司存在个别会计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)、《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，安徽证监局决定对皖通科技采取责令改正的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。现要求皖通科技采取有效措施及时整改：

一、健全公司内部控制。请皖通科技根据《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)和证监会、交易所相关规定要求，健全印章管理、募集资金管理等内部控制制度设计，强化规范执行，完善审批和用印留痕，加强有效监督制衡，坚决杜绝董监高利用职务之便凌驾于内部控制之上行为发生。

二、加强董事会审计委员会建设。请皖通科技董事会审计委员会加强公司内部控制设计与执行的监督，加强内部审计的独立性管理。秉承客观、公正、独立原则，组织内部审计对近期公司公告和媒体反映的公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查，根据核查结果和信息披露相关规定，及时予以澄清和补充披露，核查结果同时向安徽证监局报备。

三、发挥董事会提名委员会作用。请皖通科技董事会提名委员会高度重视当前公司面临的控制权不稳定风险，加强风险预研预判，担当作为，履职尽责。在充分征集大股东、重要子公司意见基础上，从促进公司稳健经营、规范运作，提高上市公司质量角度出发，优化现有董事会成员组成，完善稳定公司治理结构。

四、加强证券法律法规学习。请皖通科技高度重视并采取有效方式加强《证券法》等相关法律法规内容学习，按安徽证监局监管要求组织培训，大股东和董监高等“关键少数”，要熟知法律法规规定，尤其是信息披露虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，内幕交易、操纵市场等禁止性规定，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者，坚决防止触碰法律红线。

皖通科技应于收到本决定书后30日内将整改落实情况向安徽证监局提交书面报告，安徽证监局将对整改落实情况进行检查，并视情况采取进一步监管措施。

安徽证监局行政监管措施决定书(〔2020〕7号)显示，皖通科技时任董事长廖凯、副董事长李臻、董事会秘书潘大圣是上述违规问题的主要责任人。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，安徽证监局决定对廖凯、李臻、潘大圣采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。廖凯、李臻、潘大圣三人应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，杜绝类似违规行为再次发生。

此外，5月28日，中国证监会网站发布安徽证监局行政监管措施决定书(〔2020〕5号)显示，经查，南方银谷科技有限公司作为安徽皖通科技股份有限公司大股东，于2020年5月13日发布关于自行召集皖通科技临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知。

南方银谷科技有限公司未按证券法律法规要求，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，违反《上市公司信息披露管理办法》第六条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，安徽证监局决定对南方银谷科技有限公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。南方银谷科技有限公司应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，严格规范信息披露行为，杜绝类似违规行为再次发生。

安徽皖通科技股份有限公司的前身安徽皖通科技发展有限公司成立于1999年5月12日，2007年5月整体变更为安徽皖通科技股份有限公司。南方银谷科技有限公司为第一大股东，持股13.73%。

廖凯2019年4月8日起至今担任皖通科技总经理，2020年3月10日至2020年5月4日担任皖通科技董事长。

李臻2020年3月4日至2020年5月7日担任皖通科技副董事长，2020年5月7日至2022年11月14日担任皖通科技董事长。

潘大圣2018年4月23日起至今担任皖通科技副总经理兼董事会秘书，2013年10月25日至2018年4月23日担任证券事务代表。

方银谷科技有限公司为皖通科技第一大股东，持股13.73%。南方银谷，是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景(包括站厅、站台、列车、隧道)构建的WiFi、iBeacon系统及PIS系统，力图创造国内最大的地铁场景移动互联网生态圈，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《上市公司信息披露管理办法》第六条规定：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

以下为原文：

关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定

安徽皖通科技股份有限公司：

根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局于近日对你公司进行了专项检查。经查，发现你公司存在以下违规行为：

一、印章管理方面。公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务部保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。

二、内部审计方面。对单位负责人离任审计工作属于内部审计范畴，应由审计委员会牵头开展。而在实际执行中，由时任副董事长牵头开展，未保持内部审计工作独立性。

三、募集资金投资项目管理方面。自2020年3月30日起，公司暂停对部分募集资金投资项目的投入。截至本措施出具日，该募资项目投入尚未重新启动，对于该影响募投项目进展的重要情形，公司内部未履行审批决议程序，也未对外披露。

四、财务规范性核算方面。经对公司2019年年报现场检查，发现部分子公司存在个别会计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)、《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。现要求你公司采取有效措施及时整改：

一、健全公司内部控制。请你公司根据《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)和证监会、交易所相关规定要求，健全印章管理、募集资金管理等内部控制制度设计，强化规范执行，完善审批和用印留痕，加强有效监督制衡，坚决杜绝董监高利用职务之便凌驾于内部控制之上行为发生。

二、加强董事会审计委员会建设。请你公司董事会审计委员会加强公司内部控制设计与执行的监督，加强内部审计的独立性管理。秉承客观、公正、独立原则，组织内部审计对近期公司公告和媒体反映的公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查，根据核查结果和信息披露相关规定，及时予以澄清和补充披露，核查结果同时向我局报备。

三、发挥董事会提名委员会作用。请你公司董事会提名委员会高度重视当前公司面临的控制权不稳定风险，加强风险预研预判，担当作为，履职尽责。在充分征集大股东、重要子公司意见基础上，从促进公司稳健经营、规范运作，提高上市公司质量角度出发，优化现有董事会成员组成，完善稳定公司治理结构。

四、加强证券法律法规学习。请你公司高度重视并采取有效方式加强《证券法》等相关法律法规内容学习，按我局监管要求组织培训，大股东和董监高等“关键少数”，要熟知法律法规规定，尤其是信息披露虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，内幕交易、操纵市场等禁止性规定，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者，坚决防止触碰法律红线。

你公司应于收到本决定书后30日内将整改落实情况向我局提交书面报告，我局将对整改落实情况进行检查，并视情况采取进一步监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

安徽证监局

2020年5月28日

关于对廖凯、李臻、潘大圣采取出具警示函措施的决定

廖凯、李臻、潘大圣：

根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局于近日对安徽皖通科技股份有限公司(以下简称公司)进行了专项检查。经查，发现公司存在以下违规行为：

一、印章管理方面。公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务部保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。

二、内部审计方面。对单位负责人离任审计工作属于内部审计范畴，应由审计委员会负责。在实际开展中，由时任副董事长李臻牵头开展，未保持内部审计工作独立性。

三、募集资金投资项目管理方面。自2020年3月30日起，公司暂停对部分募集资金投资项目的投入。截至本措施出具日，该募资项目投入尚未重新启动，对于该影响募投项目进展的重要情形，公司内部未履行审批决议程序，也未对外披露。

四、财务规范性核算方面。经对公司2019年年报现场检查，部分子公司存在个别会计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)、《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。

公司时任董事长廖凯、副董事长李臻、董事会秘书潘大圣是上述违规问题的主要责任人。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，我局决定对廖凯、李臻、潘大圣采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。你三人应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，杜绝类似违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

安徽证监局

2020年5月28日

关于对南方银谷科技有限公司采取出具警示函措施的决定

南方银谷科技有限公司：

经查，你公司作为安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科技”)大股东，于2020年5月13日发布关于自行召集皖通科技临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知。

你公司未按证券法律法规要求，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，违反《上市公司信息披露管理办法》第六条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。你公司应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，严格规范信息披露行为，杜绝类似违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

安徽证监局

2020年5月28日

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