关注|广誉远并购标的变脸遭问询 连续4年经营现金流为负

上海证券交易所网站近日发布关于对隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函(上证公函【2020】0649号)显示，2020年4月30日，广誉远中药股份有限公司(简称“广誉远”，600771.SH)发布2019年年报。

广誉远2019年实现营收12.17亿元，同比下滑24.81%;归母净利润1.30亿元，同比下滑65.23%;扣非净利润1.12亿元，同比下滑70.30%;经营活动产生的现金流量净额-1.41亿元。

广誉远2019年经营活动产生的现金流量净额为-1.41亿元，2018年这一数额为-2.98亿元。并且根据此前年报显示，广誉远2017年经营活动产生的现金流量净额为-1.84亿元，2016年为-2.12亿元。

山西广誉远国药有限公司注册资本4532万元，主营传统中药、酒剂、中药饮片的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。截至2019年12月31日，该公司总资产341831.84万元、净资产187809.67万元，2019年度实现营业收入121295.18万元、营业利润18234.60万元，归属于母公司股东的净利润18717.54万元。

2016年11月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司已定向发行人民币普通股5080.61万股用于购买山西广誉远国药有限公司40%股权，其中计入股本 5080.61万元，计入资本公积12.41亿元。同时非公开发行人民币普通股2449.67万股募集发行股份购买资产的配套资金，实际募集资金净额为人民币8.37亿元，其中计入股本人民币2449.67万元，计入资本公积人民币8.12亿元。发行完成后股本变更为人民币3.53亿元。

东盛集团承诺：山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13342.95万元、23547.41万元、43285.57万元。若山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润未能达到承诺数额，则东盛集团以其持有的广誉远股份(以本次重大资产重组广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限)和现金对广誉远进行补偿，首先通过新增股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则以现金方式补足。

因山西广誉远2016年、2017年、2018年实际累计完成承诺业绩的97.30%。根据业绩补偿协议及补偿协议的约定，经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过，决定以1.00元的价格回购注销东盛集团持有的公司1598326股限售流通股股份，以履行其业绩补偿义务。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对广誉远2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请广誉远进一步补充披露关于公司业绩大幅下滑和其他信息披露方面共8项信息。

针对前述问题，广誉远依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请广誉远于2020年6月3日披露本问询函，并于2020年6月10日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】0643号

关于广誉远中药股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函

广誉远中药股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业绩大幅下滑

根据年报，公司报告期业绩大幅下滑，实现营业收入 12.17 亿元，同比下降-24.81%，归母净利润 1.30 亿元，同比下降-65.23%。而 2016-2018 年业绩增速较快，连续三年营业收入、归母净利润同比均实现大幅增长。前期，公司于 2016 年 12 月发行股份收购控股股东西安东盛集团有限公司(以下简称东盛集团)等相关方持有的山西广誉远国药有限公司(以下简称山西广誉远或并购标的)40%股权，东盛集团承诺并购标的 2016—2018 年的扣非净利润分别不低于1.33 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元，远高于并购标的 2015 年的扣非净利润 973.73 万元，各期扣非净利润完成率分别为 111.02%、92.20%、95.84%，累计完成率 97.30%。承诺期满后，并购标的 2019 年归母净利润大幅下滑至 1.87 亿元，山西广誉远系公司核心控股子公司，对公司业绩影响较大。同时，报告期公司存在赊销率高、存货增速较快、销售费用率较高的情况。

1.请公司：(1)补充披露山西广誉远 2016-2019 年主要财务数据，并解释各年度数据同比变动较大的原因;(2)将山西广誉远毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数、经营活动产生的现金流量净额等主要经营及财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性，并分析山西广誉远业绩 2016-2018 年业绩大幅提升，承诺期后业绩大幅下滑的具体原因及合理性;(3)说明山西广誉远的销售政策等是否发生变化，收入确认是否合规，是否存在采用激进销售或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形;(4)请会计师发表意见。

2.年报披露，2016-2019 年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系经营性应收项目增加的影响，同期公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为 6.23 亿元、9.78 亿元、15.82 亿元、16.75 亿元，同比增速较快。同时，公司应收款项占营业收入的比例逐年增加，报告期末达到 137.63%，但本期营业收入同比下滑 24.81%，应收款项与营业收入变动方向不一致。报告期末公司应收账款账面价值 14.45 亿元，应收款项融资 1.45 亿元，按账龄披露的应收账款中，1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年的期末余额分别为 9.75 亿元、4.12 亿元、1.31 亿元，坏账准备按组合计提比例为9%。请公司：(1)分别披露应收账款及应收款项融资前五名对象、是否为关联方、是否为当年新增客户、金额及同比变化、账龄，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险;(2)结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在销售条件，是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险;(3)分析说明 2016 年以来赊销率逐年上升、报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，并结合同行业对比，说明是否存在向下游压货或提前确认收入的情形，是否存在销售退货条款及退货风险，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定;(4)说明应收账款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，并结合期后回款、坏账准备按账龄组合计提比例及同行业可比公司情况，说明 3 年以内的应收账款是否存在回收风险，报告期应收账款坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定;(5)结合应收款项对经营活动产生的现金流量净额的影响，说明相关事项是否对公司正常生产经营产生影响，以及公司的应对措施(如有);(6)请会计师对问题(1)、(2)、(3)、(4)发表意见。

3.年报披露，公司存货期末账面价值 5.24 亿元，较期初增加40.43%，其中，原材料 2.63 亿元，较期初增加 26.44%，跌价准备计提比例小于 0.01%;在产品 0.49 亿元，未计提跌价准备;库存商品1.82 亿元，较期初增加 104.49%，跌价准备计提比例 0.17%。请公司：(1)结合存货中原材料及库存商品的变化、相关产品的产销量情况和价格，说明报告期内存货增幅较大的原因及合理性;(2)补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期等具体情况;(3)结合存货明细情况、价格变化、在手订单及同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分;(4)请会计师发表意见。

4.年报披露，公司本期销售费用 5.41 亿元，占营业收入的44.48%，销售费用率同比增加 5.65 个百分点。销售费用构成中，主要为市场推广费 2.68 亿元、职工薪酬 1.08 亿元、广告宣传费 0.80亿元，请公司：(1)分类披露上述市场推广费、职工薪酬、广告宣传费的核算内容明细、对应金额、确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析销售费用率增加的原因及合理性;(2)结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施;(3)请会计师发表意见。

5.年报披露，报告期公司业绩下滑的主要原因系行业政策影响，以及对部分重点商业客户的销售支持采用票折方式进行，导致销售收入下滑。请公司：(1)结合主要产品分类别及分地区销售情况，说明行业政策对销售收入的具体影响;(2)补充披露票折政策的主要内容、重点商业客户的确认依据、折扣比例、会计处理方式及近三年变化情况，并结合市场竞争、主要产品保质期及同行业可比公司情况，说明报告期公司在产品毛利率整体下滑的情况下，采用票折方式销售的原因及合理性，并分析其对销售收入的具体影响。

二、其他信息披露问题

6.根据年报，按治疗领域划分的公司主营业务中，内科扶正领域 2017-2019 年的营业收入分别为 4.79 亿元、5.29 亿元、3.49 亿元，毛利率分别为 92.17%、93.36%、92.19%，毛利率持续较高。请公司结合产品类别、原料来源、生产模式、市场竞争及同行业可比公司情况，分析上述产品毛利率较高的原因及合理性。

7.年报披露，其他应收款期末余额 1.20 亿元，较期初增加81.82%，其中主要为备用金 0.86 亿元、其他 0.28 亿元，且备用金较期初增加 82.98%。请公司补充披露：(1)上述备用金的具体性质、主要对象、是否为关联方、对应金额、对公司经营业务的具体影响，并说明报告期内备用金科目大幅上升的原因及合理性;(2)其他项目的性质、交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在资金占用等违规情形，是否存在回收风险;(3)请会计师发表意见。

8.年报披露，应付账款期末余额 2.98 亿元，较期初增加 24.17%，其中主要为货款 1.97 亿元，工程设备款 0.83 亿元，且货款较期初增加 66.95%。请公司补充披露：(1)上述货款和工程设备款的具体情况、前五名对象、是否为关联方、对应金额，并结合报告期采购情况，说明公司货款增加较多的原因及合理性;(2)请会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于 2020年6月3日披露本问询函，并于2020 年 6 月10 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二零二零年六月二日

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