紫光国微(002049.SZ)180亿关联交易被否股价大跌 瑞信方正碰壁

6月5日上午，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第24次会议召开，紫光国芯微电子股份有限公司(简称“紫光国微”，002049.SZ)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出两点审核意见：标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定;标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今日复牌后，紫光国微股价大幅下跌，截至午间收盘报68.08元，跌幅6.61%。

5月27日，紫光国微发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。本次交易完成后，紫光国微通过购买紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团96.16%的表决权，并将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。

Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目前Linxens集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等诸多行业。

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，以2019年6月30日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益(100%股权)的市场价值为184.68亿元;以紫光联盛合并口径计算，本次评估结果的增值率为0.35%。

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为180.00亿元。不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价(39.45 元/股)的90%，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。与之相对应的发行股份数量为5.07亿股。

其中，交易对方紫光神彩持有标的公司股权75.00%，交易价格为135.00亿元;紫锦海阔持有标的公司股权8.33%，交易价格为15.00亿元;紫锦海跃持有标的公司股权8.33%，交易价格为15.00亿元;红枫资本持有标的公司股权5.56%，交易价格为10.00亿元;鑫铧投资持有标的公司股权2.78%，交易价格为5.00亿元。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩在本次交易后将成为上市公司控股股东;紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国所控制的企业;鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方。

经营业绩方面，值得注意的是，本次收购前，标的资产紫光联盛净利润已连续两年下滑。

2017年度、2018年度和2019年度，紫光联盛营业收入分别为30.37亿元、33.38亿元和33.15亿元;归属于母公司股东的净利润分别为8.17亿元、6.18亿元和4.98亿元;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7.85亿元、6.31亿元、4.64亿元;毛利率分别为38.23%、38.67%、32.71%

业绩补偿方面，本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。如本次交易在2020年12月31日前实施完毕，业绩承诺方承诺紫光联盛在2020年、2021年和2022年分别实现净利润5.79亿元、8.51亿元、12.16亿元，三年合计26.47亿元。

本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。因此，本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。

瑞信方正证券有限责任公司作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛100%的股权。上市公司系国内领先的智能安全芯片设计企业，Linxens集团在微连接器这一细分领域具有显著优势。本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的微连接器供应源，与自身智能安全芯片形成上下游协同。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

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