东土科技收购拓明食言业绩承诺 宋永清未补偿遭通报批评

深圳证券交易所网站近日公布的《关于对宋永清给予通报批评处分的决定》显示，北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”，300353.SZ)股东宋永清存在以下违规行为：

2015年，东土科技以支付现金及发行股份方式购买宋永清及其他15名股东合计持有的北京拓明科技有限公司(以下简称“拓明科技”)100%的股权。宋永清作为主要交易对手方之一，与东土科技签订了盈利预测及补偿等相关协议，承诺拓明科技2015年度至2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4000万元、5200万元、6760万元、8112万元，如拓明科技未实现业绩承诺，将以股份和现金形式补偿，且东土科技在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将需补偿股份所对应的现金分红返还。同时宋永清与东土科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，依据本协议取得的东土科技股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经东土科技事先书面同意不得质押。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，拓明科技2015年至2018年累计净利润为2.18亿元，未完成业绩承诺。根据前述协议所约定的业绩补偿安排，宋永清应向东土科技补偿1927.10万元，其中现金481.78万元、股份270.15万股，并应退回分红29.18万元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利预测实现情况及业绩补偿情况确认函》，表示认可前述拓明科技业绩实现情况及其自身应当履行的补偿义务。此外，宋永清违反约定，未经东土科技事先书面同意将其持有的东土科技限售股办理了股票质押，东土科技已针对宋永清违约质押行为对其提起诉讼。截至目前，宋永清所持有的东土科技311.86万股限售股仍未解除质押，导致应补偿股份无法按约定回购及注销，且宋永清至今未向东土科技支付现金补偿款及返还现金分红，未履行前述补偿义务。

宋永清上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。依据深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定，深交所决定对宋永清给予通报批评的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

经中国经济网记者查询发现，东土科技成立于2000年3月27日，注册资本5.11亿元，于2012年9月27日在深交所挂牌，李平为法定代表人、实控人、大股东，截至2020年3月31日，李平持股1.35亿股，持股比例26.45%。

东土科技于2015年6月1日发布的《北京东土科技股份有限公司国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》公告显示，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。经采用收益法评估，标的资产于评估基准日(调整后的评估基准日为2014年12月31日)全部股东权益的评估值为6.48亿元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为6.44亿元。标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，其中，宋永清持有拓明科技的股权比例为23.03%，对价合计1.48亿元，现金对价3707.67万元，股价对价1.11亿元，合计1034.70万股。

东土科技2018年年报显示，拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币4635.96万元、5410.41万元、6804.23万元、4912.65万元，2015年至2018年累计实现净利润2.18亿元，未完成净利润2308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未完成业绩承诺。上述业绩承诺实现情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核报告。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条规定：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条规定：上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

以下为原文：

关于对宋永清给予通报批评处分的决定

当事人：

宋永清，北京东土科技股份有限公司股东。

经查明，北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)

股东宋永清存在以下违规行为：

2015年，东土科技以支付现金及发行股份方式购买宋永清及其他15名股东合计持有的北京拓明科技有限公司(以下简称“拓明科技”)100%的股权。宋永清作为主要交易对手方之一，与东土科技签订了盈利预测及补偿等相关协议，承诺拓明科技2015年度至2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元，如拓明科技未实现业绩承诺，将以股份和现金形式补偿，且东土科技在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将需补偿股份所对应的现金分红返还。同时宋永清与东土科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，依据本协议取得的东土科技股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经东土科技事先书面同意不得质押。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，拓明科技2015年至2018年累计净利润为21,763.25万元，未完成业绩承诺。根据前述协议所约定的业绩补偿安排，宋永清应向东土科技补偿1,927.10万元，其中现金481.78万元、股份270.15万股，并应退回分红29.18万元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利预测实现情况及业绩补偿情况确认函》，表示认可前述拓明科技业绩实现情况及其自身应当履行的补偿义务。此外，宋永清违反约定，未经东土科技事先书面同意将其持有的东土科技限售股办理了股票质押，东土科技已针对宋永清违约质押行为对其提起诉讼。截至目前，宋永清所持有的东土科技311.86万股限售股仍未解除质押，导致应补偿股份无法按约定回购及注销，且宋永清至今未向东土科技支付现金补偿款及返还现金分红，未履行前述补偿义务。

宋永清的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对宋永清给予通报批评的处分。

对于宋永清的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2020年6月12日

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