安洁科技遭深交所问询：商誉33亿 收购两标的未完成业绩承诺

深圳证券交易所网站昨日公布的中小板年报问询函显示，深交所中小板公司管理部在对苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“安洁科技”，002635.SZ)2019年度报告进行审查的过程中，对其子公司威博精密和威斯东山未完成业绩承诺情况、商誉情况等提出了疑问，并要求其做详细说明。

安洁科技2019年年报显示，公司全年实现营收31.36亿元，同比减少11.76%;归母净利润实现-6.50亿元，同比减少218.73%;扣非净利润实现-19.86亿元，同比减少756.27%;经营活动产生的现金流量净额实现9.98亿元，同比增加91.69%。

深交所注意到，安洁科技2019年年报和2020年一季报显示，因威博精密、威斯东山未完成2018年度和2019年度业绩承诺，公司分别确认交易性金融资产5.14亿元和10.62亿元，上述资产因公司股价变动形成公允价值变动收益，分别计入公司2019年度和2020年第一季度利润。2020年度，威博精密原股东另需向公司支付现金补偿2.10亿元，返还现金分红1223.59万元。此外，报告期内，公司商誉账面余额为33.43亿元，主要为收购威博精密和威斯东山所形成，2019年度计提商誉减值准备21.54亿元。

安洁科技2020年一季报显示，公司实现归母净利润1.38亿元，同比减少28.77%;实现扣非净利润7195.86万元，同比增长315.40%。公司2019年年报显示，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15万元，未能达到2019年度净利润5.30亿元的业绩承诺，达成率为-1.59%;2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-1085.48万元，未能达到2018年度净利润5000.00万元的业绩承诺，达成率为-19.74%。

安洁科技于2017年3月22日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，以评估基准日2016年12月31日为准，威博精密100%股权对应的评估值为34.02亿元，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。该次交易独立财务顾问为安信证券股份有限公司。

吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于12.80亿元，其中2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3.30亿元、4.20亿元、5.30亿元;福欧克斯保证，福欧克斯作为业绩承诺方，威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于1.65亿元，其中2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5000万元、5500万元、6000万元。

威博精密累计商誉减值已超过8亿元，2017年、2018年，威博精密连续两年业绩爽约，业绩达成率分别只有68.97%和20.45%，分别产生商誉减值1.18亿元、7.52亿元，合计8.7亿元。作为收购的独立财务顾问，安信证券也在2017年和2018年，连续两年发布了两份致歉公告。原本安信证券在收购时称威博精密“具备较强的盈利能力和成长性”，致歉公告里就变成了“国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等因素”，导致威博精密未能完成业绩承诺。

安洁科技于2018年6月12日发布的《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有的威斯东山100%股权，本次收购交易价格预计为5.15亿元，本次收购完成后，威斯东山将成为公司的全资子公司。公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对威斯东山在评估基准日2018年4月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份公司拟股权收购所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2018]第0055号)，威斯东山100%股权的评估值为4.50亿元。

威斯东山2017年营业收入4764.47万元，净利润为-1509.08万元。2018年1-4月威斯东山的营业收入2962.40万元，净利润则直接扭亏为盈，高达到2038.40万元，随后威斯东山2018年全年营业收入4764.47万元，扣非净利润只有2380.61万元，业绩完成率低至47.61%。

此外，深交所还要求安洁科技对其固定资产减值、新能源汽车类业务、政府补助等情况做详细说明。

以下为原文：

关于对苏州安洁科技股份有限公司2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第190号

苏州安洁科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、你公司2019年年报和2020年一季报显示，因威博精密、威斯东山未完成2018年度和2019年度业绩承诺，你公司分别确认交易性金融资产51,350.77万元和 106,150.19万元，上述资产因你公司股价变动形成公允价值变动收益，分别计入你公司2019年度和2020年第一季度利润。2020年度，威博精密原股东另需向你公司支付现金补偿 20,967.26万元，返还现金分红1,223.59万元。请你公司：

(1)补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合企业会计准则的规定，股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。

(2)具体结合威博精密原股东的财务和资产状况是否具有现金补偿和返还现金分红履约能力。请独立财务顾问和年审会计师对上述问题发表专业意见。

2、2019年末，你公司商誉账面余额为334,277.55万元，主要为收购威博精密和威斯东山所形成，2019年度计提商誉减值准备215,416.25万元。请具体说明威博精密、威斯东山商誉减值测试过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标等的差异，各报告期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定。请独立财务顾问和年审会计师发表专业意见。

3、2019 年度，你公司计提固定资产减值准备4,905.93万元，计提在建工程减值损失 45.97万元。请你公司：

(1)详细列示固定资产及在建工程减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产和在建工程计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。

(2)对比 2018 年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司2018 年度资产减值准备计提是否充分，2019年度集中计提资产减值准备是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述问题发表专业意见。

4、报告期内，你公司实现营业收入313,613.60万元，同比下降11.76%，实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-65,003.30万元，同比下降 218.73%，经营活动产生的现金流量净额99,845.55万元，同比增长 91.69%。请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与营业收入变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。

5、报告期内，你公司新能源汽车类产品毛利率为31.22%，同比下降20.02%。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明新能源汽车类产品毛利率下降的原因及合理性。

6、2018年度，你公司计入当期损益的政府补助合计2,128.28万元，同比上升59.35%，请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

请你公司就上述事项做出书面说明并对外披露，在6月23日前将有关说明材料报送我部，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年6月16日

标签： 安洁科技 问询