*ST江特(002176.SZ)2018年业绩变脸 财务总监龙良萍内幕交易遭罚

中国证监会网站6月17日发布江西证监局行政处罚决定书(【2020】3号)显示，2018年10月31日，江西特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”，简称“*ST江特”，002176.SZ)发布《2018年第三季度报告》，并对2018年度经营业绩进行预计：归属于上市公司股东的净利润为正值，且不属于扭亏为盈的情形，2018年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至70%，净利润变动区间为33756.53万元至47821.75万元。

2019年1月14日，公司主办会计完成2018年年度合并报表，发现实际利润(不含商誉减值)和2018年三季报预测全年值相差较大，并于当日告知龙良萍。1月15日，龙良萍向公司董事长报告，因全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称“九龙汽车”)亏损，公司商誉需计提减值准备，具体金额需会计师和评估师出具专业意见。当日，中联资产评估集团有限公司项目经理陈某伟等人进场九龙汽车开展商誉减值评估工作。1月19日，陈某伟通过微信向龙良萍反馈，江特电机合并九龙汽车形成的商誉基本全部减值。

1月28日，龙良萍电话联络陈某伟询问具体评估结果，被告知商誉全减。当日龙良萍向公司年审机构人员咨询发布修正公告事宜，并发送公告草稿请求审核修改。草稿显示2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损15-18亿元。1月31日，公司发布《2018年度业绩预告修正公告》。修正后，2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损15-16.4亿元。

江特电机2018年度归属于上市公司股东的净利润由预计盈利33756.53-47821.75万元修正为预计亏损15-16.4亿元。该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(五)项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项，在公开前属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2019年1月19日，公开于2019年1月31日。

龙良萍于2017年5月18日至2019年8月8日期间，担任江特电机财务总监，系公司高级管理人员。龙良萍作为公司财务总监，于2019年1月19日知悉该内幕信息，为内幕信息知情人。刘某连系龙良萍配偶的妹妹，卢某某祥系龙良萍妹妹龙某的儿子。龙良萍在任职公司高管期间，通过“刘某连”“卢某某祥”证券账户频繁买卖“江特电机”股票，前次买入或卖出与后继卖出或买入时间间隔不超过6个月，短线交易累计成交81.96万股，成交额791.65万元。龙良萍利用“刘某连”信用证券账户，于2019年1月28日卖出“江特电机”35.72万股，成交额211.23万元，避免损失数额43.30万元。

“卢某某祥”账户资金来源为龙良萍及其妹妹龙某，其中龙某2016年9月7日转入的30万元和2016年10月9日转入的80万元，系龙良萍向龙某的借款，龙良萍2017年10月26日转入80万元，均用于交易“江特电机”股票。“刘某连”账户部分资金来源于龙良萍，2018年5月3日转入该证券账户的400万元，系龙良萍向他人筹借。上述2个账户都由龙良萍一直控制并具体操作，“刘某连”和“卢某某祥”账户交易“江特电机”股票由龙良萍本人利用其办公电脑或名下手机操作完成。

龙良萍利用“刘某连”和“卢某某祥”证券账户短线交易“江特电机”股票的行为，违反2005年《证券法》第四十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述违法行为。龙良萍利用“刘某连”证券账户进行内幕交易的行为，违反2005年《证券法》第七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十五条的规定，江西证监局决定：一、针对龙良萍内幕交易行为，没收违法所得43.30万元，并处以43.30万元罚款。二、针对龙良萍短线交易行为，给予警告，并处以4万元罚款。

江西特种电机股份有限公司是一家从事起重冶金电机、高压电机等特种电机研发、生产和销售的国家火炬计划高新技术企业，江西省高新技术企业，江西省100强企业，国家电机行业骨干企业。

江特电机2018年年报显示，江特电机2018年实现归属于上市公司股东的净利润-16.60亿元，同比下滑690.28%。

而江特电机2018年三季报显示，江特电机2018年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润-755.801万元，年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润共2.98亿元。对 2018 年度经营业绩的预计如下：2018年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至70%，净利润变动区间为33756.53万元至47821.75万元。归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形，业绩变动的原因包括：公司矿化工产品、电机产品产销量增加，业绩增长。

《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第一百九十五条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

行政处罚决定书【2020】3号

当事人：龙良萍，女，1962年3月出生，住址：江西省宜春市

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对龙良萍内幕交易、短线交易“江特电机”股票等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，龙良萍存在以下违法事实:

一、龙良萍任职情况

龙良萍于2017年5月18日至2019年8月8日期间，担任江西特种电机股份有限公司(以下简称江特电机或公司)财务总监，系公司高级管理人员。

二、龙良萍利用“刘某连”“卢某某祥”账户短线交易“江特电机”股票情况

(一)“刘某连”“卢某某祥”账户开立情况

刘某连系龙良萍配偶的妹妹，“刘某连”普通证券账户于2010年7月19日、信用证券账户于2018年5月11日开立于国泰君安证券宜春袁山中路证券营业部。

卢某某祥系龙良萍妹妹龙某的儿子，“卢某某祥”普通证券账户于2016年8月11日、信用证券账户于2019年1月7日开立于中信证券宜春高士路证券营业部。

(二)龙良萍利用“刘某连”“卢某某祥”账户的短线交易情况

龙良萍在任职公司高管期间，通过“刘某连”“卢某某祥”证券账户频繁买卖“江特电机”股票，前次买入或卖出与后继卖出或买入时间间隔不超过6个月，短线交易累计成交819，600股，成交额7，916，466元。

“刘某连”和“卢某某祥”证券账户交易“江特电机”股票涉及短线交易的具体情况如下：

“刘某连”普通及信用证券账户分别于2017年9月18日、2018年1月11日、1月15日、5月3日、5月7日、5月18日、6月20日、8月7日、8月15日、8月16日、8月22日及2019年2月11日分19笔买入“江特电机”，累计成交489，200股，成交额4，889，785元;2018年6月12日、6月25日、2019年1月15日、2月26日分4笔卖出132，000股，成交额1，028，437元。

“卢某某祥”普通账户分别于2017年10月23日、11月8日、11月13日、2018年11月2日、2019年3月27日分6笔买入“江特电机”，合计80，200股，成交额694，490元;2017年10月13日、11月3日、2018年5月24日、2019年2月26日分4笔卖出118，200股，成交额1，303，754元。

(三)“刘某连”和“卢某某祥”账户资金划转情况

“卢某某祥”账户资金来源为龙良萍及其妹妹龙某，其中龙某2016年9月7日转入的30万元和2016年10月9日转入的80万元，系龙良萍向龙某的借款，龙良萍2017年10月26日转入80万元，均用于交易“江特电机”股票。

“刘某连”账户部分资金来源于龙良萍，2018年5月3日转入该证券账户的400万元，系龙良萍向他人筹借。

(四)“刘某连”和“卢某某祥”账户实际控制及具体操作情况

上述2个账户都由龙良萍一直控制并具体操作，“刘某连”和“卢某某祥”账户交易“江特电机”股票由龙良萍本人利用其办公电脑或名下手机操作完成。

三、龙良萍利用“刘某连”账户内幕交易“江特电机”股票情况

(一)内幕信息的形成和公开过程

2018年10月31日，江特电机发布《2018年第三季度报告》，并对2018年度经营业绩进行预计：归属于上市公司股东的净利润为正值，且不属于扭亏为盈的情形，2018年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至70%，净利润变动区间为33，756.53万元至47，821.75万元。

2019年1月14日，公司主办会计完成2018年年度合并报表，发现实际利润(不含商誉减值)和2018年三季报预测全年值相差较大，并于当日告知龙良萍。

1月15日，龙良萍向公司董事长报告，因全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称九龙汽车)亏损，公司商誉需计提减值准备，具体金额需会计师和评估师出具专业意见。当日，中联资产评估集团有限公司项目经理陈某伟等人进场九龙汽车开展商誉减值评估工作。

1月19日，陈某伟通过微信向龙良萍反馈，江特电机合并九龙汽车形成的商誉基本全部减值。1月27日，现场评估工作结束。

1月28日，龙良萍电话联络陈某伟询问具体评估结果，被告知商誉全减。当日龙良萍向公司年审机构人员咨询发布修正公告事宜，并发送公告草稿请求审核修改。草稿显示2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损15-18亿元。

1月31日，公司发布《2018年度业绩预告修正公告》。修正后，2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损15-16.4亿元。

江特电机2018年度归属于上市公司股东的净利润由预计盈利33，756.53-47，821.75万元修正为预计亏损15-16.4亿元。该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(五)项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项，在公开前属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2019年1月19日，公开于2019年1月31日。

龙良萍作为公司财务总监，于2019年1月19日知悉该内幕信息，为内幕信息知情人。

(二)“刘某连”证券账户内幕交易情况

龙良萍利用“刘某连”信用证券账户，于2019年1月28日卖出“江特电机”357，200股，成交额2，112，336元，避免损失数额432，984.47元。

“刘某连”证券账户由龙良萍控制使用，账户资金系龙良萍向他人筹借，前述交易行为由其用办公电脑操作完成。

以上违法事实，有公司公告、相关证券账户资料、相关交易数据、银行账户流水及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

龙良萍利用“刘某连”和“卢某某祥”证券账户短线交易“江特电机”股票的行为，违反2005年《证券法》第四十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述违法行为。

龙良萍利用“刘某连”证券账户进行内幕交易的行为，违反2005年《证券法》第七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十五条的规定，我局决定：

一、针对龙良萍内幕交易行为，没收违法所得432，984.47元，并处以432，984.47元罚款。

二、针对龙良萍短线交易行为，给予警告，并处以4万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和江西证监局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

江西证监局

2020年6月15日

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