股权转让三步走！三五互联(300051.SZ)收购网红公司计划可能告吹？

一家公司实际控制权的转让，可以分为几个步骤?

从厦门三五互联科技股份有限公司(下称三五互联，300051.SZ)回复关注函的内容来看，或需要“借款”“委托表决权”“股份转让”三大步骤。

之所以需要这么繁琐的操作，是因为三五互联实控人龚少晖所持股份处于限售、大比例质押、部分冻结状态，因此无法签署正式股份转让协议进行股份交割，进而需要江西绿滋肴控股有限公司(下称绿滋肴控股)先向龚少晖提供一笔借款，用以解除其已质押的股份、纾解其质押贷款债务。

随后，龚少晖会将其表决权委托给绿滋肴控股行使，后者将成为三五互联的控股股东，公司实控人也将由龚少晖变更为肖志峰和欧阳国花。三五互联还表示，由于相关表决权委托比例未达30%，因此并未触发要约收购条款。

《投资时报》研究员注意到，近半年来，三五互联已收到关注函、问询函、警示函等多种函件，该公司和实控人、董秘也被处以公开谴责处分。出现前述情况，除了与该公司实际控制权转让相关外，更多函件与其在年初宣布收购婉锐(上海)电子商务有限公司(下称上海婉锐)100%股权有关。

值得注意的是，就在该公司实际控制权变更进程中，三五互联最新发布的重大资产重组的进展公告显示，此次收购上海婉锐的交易不排除终止的可能。该交易最终能否成行，只能等待时间给出答案。

三五互联近一年股价走势(元/股)

数据来源：Wind

股权转让三步走

与常规控制权转让过程相比，三五互联实际控制权的转让有点麻烦。

《投资时报》研究员注意到，目前龚少晖持有三五互联1.35亿股，占公司总股本的36.88%，拥有公司表决权的股份数量为1.02亿股，占公司总股本的27.86%。由于其所持99.97%的三五互联股份处于质押状态，所持22.80%公司股权处于冻结状态，因此无法签署正式的股份转让协议进行股份交割。

于是绿滋肴控股拟先向龚少晖提供一笔为期半年的1亿元借款，用以解除其已质押的股份，纾解其质押贷款债务，而龚少晖将其解除质押的股份质押给绿滋肴为前述借款提供担保。

在龚少晖所持股份达到可转让状态后，双方将签订《股份转让协议》。龚少晖及其配偶关瑞云拟将不低于总股本的20%且不高于总股本30%的三五互联股份转让给绿滋肴控股，绿滋肴控股将以现金购买股份。同时，双方还约定将已提供的借款等额转为股份转让价款。

不过在股份正式转让前，绿滋肴控股希望先通过获取表决权的方式获得公司控制权。跟进先前协议，龚少晖将其持有的全部表决权股份对应的各项权利不可撤销地全权委托给绿滋肴控股行使。协议生效后，绿滋肴控股将成为三五互联的控股股东，该公司实控人也将变为绿滋肴的肖志峰和欧阳国花。

这就是为什么本次交易需要采取借款、委托表决权、股份转让分步实施的方式进行。

值得注意是，本次龚少晖与绿滋肴控股的表决权委托对应的股份为流通股，龚少晖曾于4月2日受到深交所的公开谴责处分，根据有关规定，龚少晖在此后3个月内不得减持股份。但三五互联表示，截至回复披露时，前述公开谴责处分已满3个月，龚少晖可以减持。

除了时间上的巧妙，在回复本次表决权委托是否触发要约收购时，三五互联也显示了其对规则的有效利用。

三五互联表示，在《表决权委托协议》生效后，龚少晖不再持有上市公司表决权，绿滋肴获得27.86%的公司表决权股份，未达到上市公司已发行股份的30%，因此未触发要约收购义务。

实控人高位套现

《投资时报》研究员注意到，近年来龚少晖的股权质押比例一直维持在高位。早在2017年年初，其已累计质押9753万股，占其所持公司股份的70.32%，占公司总股本的26.36%，此后更是一路走高。时至2018年12月，龚少晖已累计质押其所持公司股份的99.86%，占公司总股本的37.71%。而根据深交所此前下发的公开谴责决定显示，龚少晖质押的股份在2019年6月已出现部分违约。

公开资料显示，三五互联于2010年登陆深交所，自上市后直至2019年8月20日，龚少晖一直担任该公司董事长兼总经理。在三五互联第五届董事会换届后，龚少晖不再担任包括公司董事长、总经理等在内的一切职务，丁建生接替龚少晖成为三五互联的董事长和总经理。

根据相关规定，自辞职后，龚少晖所持股份需锁定半年，直至今年2月20日锁定期满。而就在解禁日当天，在前期回复深交所关注函及重组预案中未完整、准确地披露减持计划的情况下，龚少晖即披露减持计划，拟自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，合计减持不超过总股本6%的股份。这已是根据减持新规，龚少晖在限定期限内所能减持的最大额度。

而自今年2月21日起，龚少晖所持公司股份已陆续被强制平仓，但平仓价格仍较违规披露重组信息前的股价上涨近1倍。龚少晖实现高位套现，获利丰厚。

计提巨额商誉减值

公开资料显示，三五互联是互联网应用服务类上市公司，该公司基于SaaS服务模式，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Wwave)等一系列产品，为企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案等。

自上市以来，该公司业绩表现一直不温不火，营业收入常年在3亿元上下波动，但归母净利润却呈现下降趋势，尤其近两年更是以亿计大幅亏损。

出于提振自身业绩的目的，近一段时间，三五互联将目标放在上海婉锐身上。《投资时报》研究员注意到，上海婉锐是一家泛生活内容带货网红孵化和经纪的国内MCN机构，因其涉及网红概念，三五互联近期股价获得了快速上涨，但对于公司原有业务而言，实属跨界。

而多年来，三五互联已进行了数笔跨界并购。在上海婉锐之前，三五互联还曾在2010年收购北京亿中邮信息技术有限公司(下称亿中邮)、2011年收购北京中亚互联科技发展有限公司(下称中亚互联)、2013年收购福建中金在线网络股份有限公司(下称中金在线)、2015年收购深圳市道熙科技有限公司(下称道熙科技)等多家公司，涉及软件服务、金融、比特币、网络游戏等多个领域。

其中亿中邮和道熙科技均成功收购并持有至今，但中亚互联在收购后于2017年卖出，而中金在线则被放弃收购。

《投资时报》研究员注意到，亿中邮和道熙科技均未成为三五互联业绩增长的利器，道熙科技更是成为三五互联近两年巨额亏损的主要原因。

道熙科技的主营业务为网络游戏的研发，相比于收购价，截至2014年10月末，其可辨认净资产公允价值为3069.33万元，差额6.84亿元被确认为商誉。而截至2014年末，道熙科技资产总计2857.60万元，负债合计84.02万元。

在股权转让之初双方还签订了对赌协议，道熙科技承诺2015—2017年扣非归母净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元和1.014亿元，最终三年分别实际实现扣非归母净利润0.602亿元、0.83亿元和1.006亿元，累计业绩超过承诺金额，精准完成业绩承诺。

但完成业绩承诺的次年，道熙科技即出现业绩变脸，2018年其仅实现营业收入7676.93万元，同比下降40.71%，实现净利润5079.85万元，同比下降49.01%，当年计提商誉减值准备4.36亿元。

进入2019年，道熙科技业绩继续下降，全年实现营业收入6283.78万元，实现净利润2673.22万元，同比减少47.38%，并再次计提商誉减值准备2.23亿元。

至此，三五互联已连续两年合计计提道熙科技商誉减值准备6.59亿元，占全部商誉的96.31%。

与此同时，三五互联在2018年和2019年连续出现大额亏损，分别实现归母净利润-3.45亿元和-2.57亿元，累计已亏损6.03亿元。至于亏损原因，三五互联也连续两年归结为计提道熙科技的巨额商誉。

三五互联近三年及一期归属于母公司股东的净利润及增长率(亿元，%)

数据来源：Wind

进入2020年，受新冠肺炎疫情的影响，三五互联一季度再次出现亏损，若其2020年不能实现盈利，该公司存在被暂停上市的风险。(《投资时报》研究员 卓玛)

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