通化金马中止收购原大股东资产 控股股东及其一致行动人持股超九成质押或被冻结

日前，通化金马公告称，公司已终止以2872.194万元收购原间接控股股东晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司60%股权的关联交易。

公开信息显示，在2018年9月签订转让协议后，公司于2019年3月向晋商联盟支付了第一期股权转让款2584.9746万元，但未办理过户手续。2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳60%股权这项交易，并启动了对该项交易的深度研究。从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动，集中资金和精力，加大1.1 类化药新药-琥珀八氢氨吖啶片开发力度，加快该药的三期临床和生产车间建设。基于以上原因，公司与晋商联盟进行了积极协商，并签署解除协议。

2020年7月17日，公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司与晋商联盟签署《解除<股权转让协议>之协议书》。

据悉，晋商联盟原为公司间接控股股东，于2019年8月30日将其持有北京晋商联盟投资管理有限公司的股权转让给张玉富先生后，解除与公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司的一致行动关系。由于该项关系解除时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 第(二)款的相关规定，此次签署协议构成关联交易。

在通化金马此次“弃购”前控股股东资产的背后，是公司出现大幅预亏——预计今年上半年净利润亏损7000万元至9000万元，同时公司经营活动现金流入、投资活动现金流入均出现大幅下滑趋势——一季度经营活动现金流入及投资活动现金流入分别同比减少35.25%和97.8%。

此外，截至目前，通化金马新任控股股东及其一致行动人累计质押、被冻结公司股份占其所持公司股份比例高达99.75%、97.13%。

对此，中国网财经记者就上述事项致函通化金马，截至发稿尚未收到回复。

阿尔茨海默症新药研发进度推迟一年

通化金马在上述公告中宣称取消相关收购事项，目的是集中资金研发治疗阿尔茨海默症新药“琥珀八氢氨吖啶片”。记者注意到，通化金马对于上述新药曾计划争取2019年年底完成全部病例入组事项，但目前已推迟至2020年年底，较原计划整整推迟了一年。

对于通化金马此次放弃收购，加大研发治疗阿尔茨海默症新药的相关事项，北京鼎臣管理咨询有限责任公司创始人史立臣告诉中国网财经记者，阿尔茨海默症新药市场前景较大，但这一领域的药物研发这些年全球均无结果，很多大型外资企业都(研发)失败，国内药企研发难度很大。

据通化金马2018年年报披露，研发项目“琥珀八氢氨吖啶片”资本化开始时点为2010年，该项目开发阶段系指该技术获取国家药品监督管理局核发临床批件后开始进行临床实验、获取生产批件前的阶段，至2018年年报披露时，正在进行三期临床试验。同时，通化金马在2018年年报中称，公司将“加快琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验进度，2019年计划累计启动30家临床医院，争取年底完成全部病例入组。”

但2019年通化金马并未完成全部病例入组。通化金马2019年年报显示，报告期，公司继续推进化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验，入组病例近400例。通化金马表示，争取2020年底完成全部病例入组。

上半年预亏7000万-9000万 一季度经营、投资活动现金流入下滑

财报显示，通化金马2019年至2020年上半年净利润出现了持续亏损，其中2019年实现营收19.77亿元，2020年一季度实现营收1.51亿元，同比减少5.60%和63.01%;净利润则分别为亏损20.42亿元、亏损4400万元，同比大幅减少717.15%和187.21%。而公司近日披露的2020年半年度业绩预告显示，公司上半年预亏7000万元至9000万元。

对于今年上半年亏损原因，通化金马表示，2019年6月以后，国家先后出台了一系列药品管理政策，其中国家医保局出台的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，卫生健康委出台的《第一批国家重点监控合理用药药品目录》，国务院办公厅下发的《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》等文件内容，涉及公司子公司的主要产品，并对其实际经营产生了较大不利影响。另外，通化金马2020年第一季度，受新冠肺炎疫情的影响，导致公司产品市场销售下降。

记者注意到，通化金马2019年营收的主要来源是“化学药”产品，但是，该产品营收、营业成本，以及毛利率均呈现下滑趋势。数据显示，其2019年化学药产品营收12.05亿元，同比减少11.26%，占营收比重60.96%;营业成本1.1亿元，同比减少1.88%;毛利率90.88%，同比减少15.82%。

另外，通化金马的经营活动现金流入、投资活动现金流入同样有所减少。通化金马2019年年报、2020年一季报显示，当期经营活动现金流入小计分别为20.49亿元、3.27亿元，同比减少4.40%和35.25%;投资活动现金流入小计分别为5.01亿元、0.06亿元，同比减少79.64%和97.8%。

现金流方面，记者还关注到，通化金马去年和今年一季度筹资活动现金流入大幅度增长，但主要来源为“借款”。年报显示，通化金马2019年、2020年一季度筹资活动现金流入小计分别为10.41亿元、10.36亿元，同比增长106.59%和335.28%，其中，通化金马在上述期间“取得借款收到的现金”占筹资活动现金流入比例100%。

来源：通化金马2019年年报

来源：通化金马2020年一季报

控股股东及其一致行动人持股超九成质押或被冻结

截至目前，通化金马控股股东及其一致行动人累计质押、被冻结公司股份占其所持公司股份总数分别为99.75%、97.13%。

通化金马近日发布的“控股股东及其一致行动人所持公司股份质押、冻结情况”公告显示，控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)截至目前累计质押公司股份约2.88亿股，占其所持公司股份总数的99.75%，累计被冻结公司股份约2.80亿股，占其所持公司股份总数的97.13%。

通化金马表示，公司控股股东北京晋商及其一致行动人高比例质押主要是基于自身资金需求，资金主要用于日常运营费用、对外投资等。目前公司控股股东及其一致行动人的股份不存在平仓风险。若出现平仓风险，北京晋商及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、质押展期、追加其它担保等措施应对上述风险。

对于上述控股股东股份被司法冻结原因，通化金马称，2019年8月30日公司实际控制人变更后，公司实际控制人张玉富投入资金化解了北京晋商的流动性风险。仅就股份质押问题，北京晋商先后与开源证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司达成一致，实施了质押展期的债务化解方案，质押给财通证券股份有限公司的股份也初步形成方案共识。

与此同时，北京晋商积极与债权人恒丰银行进行沟通，主动提出债务化解方案，并多次进行协商。在具体谈判过程中，由于涉及债务的违约金、罚息的处理意见方面未能达成一致，导致本次诉讼的发生，在当前市场环境波动的背景下，进而对北京晋商持有上市公司的部分股票采取了财产保全措施。

据上述公告披露，通化金马与控股股东及其一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司控股股东及其一致行动人所持有的公司部分股份被司法冻结事项不会对公司的生产经营产生重大影响，目前公司生产经营正常。(记者 张润琪)

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