受让价格远低于股份回购价格 劲拓股份员工持股计划藏猫腻

一份看似普通的员工持股方案，却因受让价格远远低于股份回购时的价格，令劲拓股份(300400)被推上舆论的风口浪尖。利益送转、吃相难看……在这些评论中，足以见得投资者对劲拓股份推出员工持股计划的不满。处于舆论风口的劲拓股份，亦被深交所盯上。9月23日，深交所下发关注函，受让价格是否合理?业绩考核标准设置是否合理?为何选员工持股方案?一系列问题需要劲拓股份给监管和公众合理的解释。

受让价格是否合理

一则员工持股计划方案的出炉，让劲拓股份成了员工的“造富机器”。当然，会否造富都是后话，当下劲拓股份需要直面的一个问题就是受让价格是否合理。

劲拓股份的草案显示，参加此次员工持股计划的对象不超过119人，为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。董事、总经理徐德勇，董事会秘书、副总经理张娜等人在此次拟参与员工持股计划的人员名单中。

据劲拓股份介绍，员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的劲拓股份A股普通股股票，合计不超过296.082万股，占公司目前股本总额24262.58万股的1.22%，员工持股计划购买回购股票的价格为3元/股。

投融资专家许小恒称，员工持股计划将员工利益与公司利益紧密结合在一起，以此形成企业与员工的利益共同体，增强上市公司内部凝聚力和竞争力，同时通过科学有效的激励机制激励核心人才。

不过，劲拓股份员工持股计划被疑明显向员工“发红包”。

截至2020年1月8日，劲拓股份回购部分社会公众股份的期限届满。彼时劲拓股份累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份592.164万股，占公司目前总股本的2.43%，支付的总金额约1亿元(含交易费用)，其中最高成交价为21.9元/股，最低成交价为11.099元/股。按照上述数据计算，劲拓股份回购592.164万股，每股回购的均价约16.9元/股(含交易费用)。

“回购价16.9的价格，给高管和员工3元，因为回购所以这几年没分红，却把钱以员工持股的形式私分了，明显损害了股民投资者的利益。”有股民在股吧里这样表示。

对此，深交所要求劲拓股份说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉北京商报记者，劲拓股份回购价格与员工购入价格之间的价差，本质上是公司对员工的补贴，如果该计划所涉及的回购价格、员工持股价格已被股东大会审议通过，则可以视为股东同意公司支出该项补贴，法律上并不存在问题。

而在中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授看来，劲拓股份员工持股计划有利益输送的嫌疑。

业绩考核标准设置是否合理

在推员工持股计划的同时，劲拓股份也绑定业绩考核。而业绩考核标准设定是否有诚意，是需要劲拓股份来回答的第二个关键问题。

劲拓股份此次员工持股计划的考核年度为2020-2022年3个会计年度。各解锁期的考核要求如下，第一个解锁期以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于210%;第二个解锁期以2019年净利润为基数，2020-2021年年均净利润增长率不低于220%;第三个解锁期以2019年净利润为基数，2020-2022年年均净利润增长率不低于230%。“若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标，则公司层面的解锁比例即为100%。”劲拓股份如是说。

劲拓股份主要从事专用设备的研发、生产、销售和服务，主要产品按大类可以划分为电子整机装联设备、光电模组生产专用设备以及航空专用制造设备等。数据显示，2019年劲拓股份实现的营业收入约4.95亿元，同比下降16.16%;对应实现的归属净利润约2257.28万元，同比下降75.19%。今年上半年劲拓股份实现的营业收入约4.49亿元，同比增长104.32%;对应的归属净利润约6664.64万元，同比增长1224.72%。

经计算，今年上半年劲拓股份的净利润较2019年的增长率为215.34%。有投资者在互动平台上对劲拓股份问道：“公司的股权激励是否得当，今年就已完成三年的增长率，请问股权激励目标定得是否太低了?”更有投资者直言，劲拓股份是以2019年的利润为基数，这不合理，就算从现在起贵司不赚1分钱，他们还是可以解锁第一期。

对此，深交所要求劲拓股份结合公司所处行业特点、截至目前在手订单情况等，补充说明业绩考核标准设置的原因及合理性，是否有助于发挥员工持股计划激励作用。

为何选员工持股方案

选择员工持股计划而非股权激励方案的原因，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格和激励对象要求的情形，这也需要劲拓股份给出一个合理的解释。

北京商报记者通过查询《上市公司股权激励管理办法》了解到，股权激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。另外，最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员则不得成为激励对象。

据悉，劲拓股份监事王爱武、安鹏艳和吴宏伟也参与本次员工持股计划。换言之，劲拓股份参与员工持股计划的人员与《上市公司股权激励管理办法》的要求相悖。

截至9月23日收盘，劲拓股份收于16.13元/股。而上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者，股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

王智斌称，员工持股计划与股权激励的区别在于，前者适用范围更广并且以间接持股为主要形式，后者激励对象局限于公司高管及有突出贡献的核心员工，多为员工直接持股的方式。

许小恒补充到，上市公司股权激励和员工持股计划虽然都是给员工股票，但是两者还是有很大的区别。总的来看员工持股计划涉及的面广，制度上要相对宽松很多。

“如果员工持股按照市价或者接近于市价，其实争议不会太大。如果限制性股票带有行权的条件，比如也有业绩要求，那么可以比市价低，最低不低于50%，而如今劲拓股份的执行价格3元/股很显然并不合理。”盘和林如是表示。

针对公司此次推员工持股的相关问题，北京商报记者致电劲拓股份证券部进行采访，对方表示“相关问题会在回复深交所关注函中详细说明，后续可以关注相关公告”。北京商报记者刘凤茹

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