灿星文化将创业板IPO上会 灿星的16亿商誉

2021年伊始，娱乐圈的“瓜”一茬接一茬，郑爽、张恒“代孕生子”风波未落，华晨宇、张碧晨“未婚生子”风波又起。

但吃瓜群众们或许不知道的是，即便是在怀孕生子坐月子的2018年和2019年，张碧晨仍然收入不菲。

2月2日，张碧晨的前经纪公司灿星文化(全称“上海灿星文化传媒股份有限公司”)将创业板IPO上会，接受上市委的审核。

时隔两年，灿星文化第二次向深交所创业板递交了招股说明书。《国际金融报》记者发现，与巅峰时期相比，灿星文化近年来的业绩持续下滑，甚至还存在业绩变脸的风险。

两年1568万

据悉，灿星文化是一家综艺内容制作和运营商，擅长制作音乐、舞蹈类综艺节目，通过对综艺节目内容运营或提供综艺节目内容制作服务实现收入。在综艺节目内容的基础上，公司还开展了流行音乐制作、音乐版权运营、演出活动、衍生品运营、艺人经纪等业务。

一手打造出《中国好声音》《出彩中国人》《蒙面唱将猜猜猜》《这!就是街舞》等综艺节目后，灿星文化还签约了不少从上述节目中走红的新生代知名艺人。

截至2020年6月30日，公司的签约艺人有159名，包括如黄霄云、希林娜依·高、吴莫愁、李琦、苏运莹、旦增尼玛、毕夏、蒋敦豪、张磊、郭沁、扎西平措等知名艺人，具有词曲原创能力的艺人数十名。

需要指出的是，此前公司2020年5月发布的招股书显示，截至2019年底，张碧晨也是公司的签约艺人。但到了2020年6月30日，张碧晨已不在前列。

“姐不在江湖，但江湖依然有姐的传说”，灿星文化的上会稿仍可窥见张碧晨的身影。

上会稿显示，艺人张碧晨为顺丽(天津)数字传媒科技有限公司(下称“顺丽传媒”)的实际控制人，灿星文化旗下公司梦响当然与其签署合作协议，成为张碧晨唱片、演出等合同约定的演艺事业经纪公司，为张碧晨提供经纪服务。

协议对各项演艺活动的分成比例作了约定，梦响当然与合作方结算演艺收入后再根据约定比例与顺丽传媒结算，其就收到的款项与艺人自行再次分配，顺丽传媒代扣代个人缴所得税，梦响当然无直接向艺人支付款项的义务。

上述合作模式为艺人经纪市场上，与拥有全约经纪方艺人的通常合作模式，符合行业惯例。报告期内公司与绝大多数签约艺人直接结算并代扣代缴个人所得税，仅张碧晨、吴莫愁有独立全约经纪方的艺人，公司与其全约经纪方结算。

据悉，顺丽传媒成立于2018年8月30日，2018年-2019年，公司向顺丽传媒的采购金额分别为1013.89万元、554.69万元，合计采购1568.58万元，采购内容分别为演出成本、艺人经纪结算，均为公司在音乐制作授权及衍生业务方面的第一大供应商。

记者搜索发现，即便是怀孕的这两年内，张碧晨似乎也并没有完全闲着。

据张碧晨粉丝描述，2018年6月，张碧晨在北京举办了演唱会，随后逐渐淡出观众视野。2019年4月起，张碧晨开始频繁活跃在圈内，包括5月的湖南卫视五四文艺晚会录制、西安音乐节，6月演唱会嘉宾，7月的天天向上录制等等。

值得一提的是，2017年，公司向上海莫莫吴闻文化传播中心(公司签约艺人吴莫愁成立的工作室)的采购金额为776.26万元，采购内容主要系演出成本。

业绩持续下滑

结合前次公司披露的招股说明书，2015年-2019年以及2020年上半年，灿星文化实现的营业收入分别为24.62亿元、27.06亿元、20.58亿元、16.53亿元、17.33亿元、3.45亿元，同期净利润分别为8.06亿元、7.29亿元、4.55亿元、4.5亿元、3.45亿元、0.59亿元。

近五年半时间内，公司营业收入在2016年达到巅峰后便开始下滑，净利润更是从2015年就持续下滑，盈利能力不断萎缩。

从细分业务来看，2017年-2019年，公司来自内容制作及运营的收入从16.77亿元下降至13.01亿元。记者发现，这或许与公司核心综艺产品《中国好声音》的收视率及收入下滑有关。

至2019年，《中国好声音》《中国新歌声》系列节目已经制作了八季。2016年-2019年，中国好声音节目制作及互联网视频授权收入分别为10.1亿元、6.65亿元、5.45亿元和4.62亿元，从2017年开始急剧下滑。2015年-2019年，《中国新歌声》和《中国好声音》的制作收入占总收入的比例分别为46.43%、37.33%、32.33%、32.96%及26.67%，占比持续下滑，但这两大系列节目对主营业务的贡献仍然较大。

而2020年上半年，公司解释称，由于新冠肺炎疫情的影响，文化娱乐行业整体受到了冲击，大多数公司利润出现下跌，灿星文化的归母净利润仅为5969.1万元，降幅较大。

受业绩变化影响，灿星文化的人员规模也有所缩减，公司及其子公司于2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末的在册员工人数分别为611人、550人、490人和487人。

对此，灿星文化在招股书中给出了解释，员工人数的减少是由于员工多数较年轻，流动性大。同时，公司坦言，由于报告期内公司盈利水平有所下降，公司也降低了部分总监级别以上人员的薪酬。

商誉高悬

除了业绩持续下滑，灿星文化还存在着巨额商誉减值风险。这意味着，公司一旦计提商誉减值，就会出现“业绩变脸”的情况。

2016年，灿星文化先后收购了星空国际100%的股权、梦响强音100%的股权，分别作价10339.91万元、20.8亿元。

其中，星空国际成立于2012年4月26日，与灿星文化节目相关的广告运营是其业务的主要组成部分;梦响强音成立于2012年12月6日，主要经营音乐制作及授权、衍生品开发及运营、演出活动、艺人经纪业务。

彼时(2015年)，星空国际的收入和净利润分别为4.11亿元、819.01万元，梦响强音的收入和净利润分别为4.14亿元、9119.37万元。

但收购这两家公司也让公司的商誉猛增。具体而言，公司收购梦响强音100%股权，支付对价合计20.8亿元，19.68亿元确认为商誉，灿星文化合并报表的商誉系梦响强音收购梦响当然及后续灿星文化收购梦响强音所形成。

2017年-2020年，梦响强音实际业绩分别为1.63亿元、1.77亿元、1.82亿元、1.7亿元，而收购时(2016年)的业绩预测值分别为1.73亿元、1.99亿元、2.14亿元和2.26亿元，历年均未实现收购时的预测值，且预测值与实际值的差距逐年增长。

但在首次IPO时，公司并未计提商誉减值准备。

而最新的上会稿显示，虽然各年末商誉减值测试，得出商誉未发生减值的结论，但从历次预测净利润的实现情况看，仍存在净利润未达预计的情况。从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则，灿星文化已经追溯减值梦响强音3.48亿元商誉，这笔减值计入了2016年中，之后没有再计提。截至2019年末，公司合并报表商誉还有16.36亿元。

业内人士指出，公司追溯商誉减值，就是为了在上市前减小商誉总值，降低上市后商誉减值的风险和程度。

需要警惕的是，近年来，因为并购重组商誉减值而频频爆雷的影视娱乐公司不在少数，如华谊兄弟、万达电影、北京文化、华策影视等。

曾相继投中《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等爆款影片的北京文化，因收购来的公司世纪伙伴、星河文化经营业绩下滑，公司在2019年计提相应的商誉减值准备14亿元左右。自此以后，北京文化“雷声”不断，包括被高管内斗、实名举报、总裁辞职、财务造假、贷款逾期等，现已被证监会立案调查。

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