沙钢股份188亿重组蹊跷中止或生变 跨境买房产被指套利

沈文荣推进的一场马拉松式重大资产重组似乎陷入僵局。

2月28日晚，沙钢股份(002075.SZ)发布一份让人意外的公告，公司向证监会申请中止重大资产重组。理由是，标的公司财务数据已超过有效期，需要更新。

四天前，公司才公告，其重组事项获得证监会受理。四天之间“出尔反尔”，似乎预示着沙钢股份持续了7个年头的重组生变。

沙钢股份本次重组始于2015年。当年，本次重组的关键人物、时任德利迅达总经理李强，推动了系列资本运作，成立持股型公司苏州卿峰、入股沙钢股份、收购本次重组的核心标的公司GS。2017年，沙钢股份披露首份重组预案，拟作价258亿元收购苏州卿峰100%、德利迅达88%股权。

五年之后，沙钢股份仅收购苏州卿峰，交易价格降至188亿元，且业绩承诺大幅缩水，而李强早已淡出。截至3月5日，沙钢股份股价下跌至9.94元/股，与重组定增价11.25元/股明显倒挂。

3月3日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者分析称，沙钢股份本次重组标的并非含有高精尖技术，只是一个境外数据中心运营商。在其看来，收购一家境外运营商，对国内行业发展并不能起到较大积极影响。从其重组持续五年之久看，或许存在跨市场套利行为，这是市场不愿意看到的。

重组申请刚受理就主动中止

沙钢股份本次重大资产重组，从获得受理到申请中止相差仅四天时间。

公司最新公告，就是向证监会申请中止重组事项。公告称，公司提交的行政许可申请材料中审计基准日为2020年6月30日，审计报告有效期截止日为2020年12月31日。公司分别于去年12月31日、今年1月30日两次披露了相关财务数据有效期延期的公告。目前，标的公司财务数据已超过有效期，需要对其进行加期审计并更新财务数据后进行审查，待相关工作完成后，公司将立即向证监会申请恢复审查重组事项。

沙钢股份申请中止审查重组似乎没什么问题。然而，中止公告发布四天前，即2月24日晚，公司公告，证监会受理了其重组申请。

有投行人士向长江商报记者称，财务数据有效期一般为截止日后6个月，延长一般不超一个月。沙钢股份在延期一个月后，证监会尚未受理，当时，公司可更新财务数据再递交申请。而沙钢股份采取继续延期，在证监会受理后又申请中止重组，进行财务数据更新，这一做法令人有点意外。

该人士猜测，除了需要对标的公司财务数据进行更新外，沙钢股份可能还有其它事项需要完善。

沙钢股份本次重组可谓走到“临门一脚”地步，突然主动中止重组，不禁让人怀疑重组能否继续推进。

沙钢股份本次重组已持续了5年。2017年6月14日，公司首次披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权，由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，因此，经营完成后，沙钢股份将实际持有两标的公司100%股权。当时，收购两标的公司的交易价格分别为229亿元、29.08亿元，合计为258.08亿元。

重组事项一度陷入僵局。2018年11月，沙钢股份首次调整重组方案，不再并购德利迅达88%股权。

时过两年，重组仍未获得实质性进展。直到今年1月13日，沙钢股份披露了修订后的最新版重组预案，即公司拟向沙钢集团等发行股份、支付现金收购苏州卿峰100%股权，交易价格为188.14亿元。在这期间，部分交易对方通过转让股权已退出。新方案对部分内容进行了修订。

新修订重组方案披露、证监会受理，让市场看到了沙钢股份重组成功的曙光。谁料想，一纸公告宣告中止重组。这是否意味着已经历时五年的重组又生变数，备受关注。

标的公司前董事会主席出局

沙钢股份的重组推进曲折且艰难，未来能否如愿，尚是未知数。

在这场重组中，有一个关键人物，那就是李强。

业内认为，沙钢股份本次重组，发端于2015年。那一年2月，公司股权结构罕见大变动。沙钢集团将所持沙钢股份55.12%股权“甩卖”给9名自然人，交易价格高达46亿元。9名自然人名单中就有李强，当时，李强出资7.41亿元受让了1.4亿股股份，占沙钢股份总股本的6.34%。股权转让完成后，沙钢集团持有沙钢股份股权比例锐降至19.88%，但仍为第一大股东，沈文荣仍为其实际控制人。

沙钢集团大规模甩卖股权，市场猜测会有“大动作”。

也是在这一年，李强也有大动作。除了入股沙钢股份外，李强还与GS控股股东达成购买GS公司51%股权意向。GS公司是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

当时，李强为德利迅达总经理，正在推动德利迅达借壳A股公司四川金顶。2016年1月，借壳计划失败。同时，李强成立苏州卿峰，作为募资平台，以收购GS公司。沙钢集团为第一大股东，持股23.90%。

当年6月，李强与GS方面签署收购协议。当年底，苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购GS49%股权，EJ另外拥有GS2%股权的购买期权。随后，苏州卿峰获得GS51%股权，并将其纳入合并报表范围。由此，李强进入GS董事会，担任董事会主席。

公开资料显示，2016年8月，李强与沈文荣达成意向性协议，打算将德利迅达和苏州卿峰装入沙钢股份。沙钢股份曾称，李强在数据中心及相关行业有一定经营管理经验和较强专业能力，在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务指导作用。沙钢集团通过苏州卿峰等间接持有GS100%股权。

为了推进重组，李强控制的德利迅达位于香港的全资子公司德利迅达香港与GS开展了业务合作。德利迅达主要从事数据中心业务。2017年，GS开始收取德利迅达香港的租金。

然而，这场重组的总导演李强已经自行出局。

由于德利迅达香港拖欠租金，GS终止了与其业务合作。2018年10月起，李强不再担任苏州卿峰执行董事，2019年6月，且也不再担任德利迅达的执行董事、总经理。

此外，李强还通过二级市场减持，降低对沙钢股份的持股比例。2019年8月6日，李强一次性减持3000万股，套现约2.09亿元，持股比下降至4.98%。此后，李强持续进行减持。目前，其持股仅为1.19%，早已不再是沙钢股份重要股东。

值得一提的是，2015年，李强受让沙钢集团转让沙钢股份1.4亿股股份，至今仍拖欠3.29亿元股权转让款。

跨境买房产被指套利

总导演李强的出局，或是沙钢股份重组拖延日久的重要原因。而标的资产是否优质，是否值得耗资近200亿跨境收购，也值得商榷。

GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一。GS现有13个数据中心，总建筑面积达39.27万平方米、总电力容量为369兆伏安。

针对本次重组收购，沙钢股份表示，公司积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济，探索大数据产业与传统制造业的深度融合。通过收购苏州卿峰，公司进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。

不过，标的核心资产GS虽然身处数据中心行业，但只是一家开发商、运营商，自身并不掌握核心技术，并未从事数据中心业务研发及运营，而是一家数据中心业务的“房东”。公司的主营业务为出租房产，收取租金。

重组预案显示，截至2020年6月30日，GS总资产509.54亿元，其中投资性房地产481.78亿元，占总资产的94.55%。当期，其净资产为276.08亿元。

根据最新重组方案，沙钢股份收购苏州卿峰100%股权交易作价188.14亿元。截至2020年6月30日，GS100%股权估值为387亿元，这一估值较其净资产增值100.92亿元，增值率40.18%。此外，GS的账面净资产，是否包含有对经营性房地产按照公允价值变动核算，这其中是否有水分，尚不清楚。

由于苏州卿峰收购GS51%股权的交易价格没有披露，暂不知晓其交易总价。仅从上述标的公司交易价格的增值来看，本次重组，交易对方或将获利部分。

3月1日，有券商人士向长江商报记者称，通常而言，跨境重组大多存在一定程度的套利行为。

对于沙钢股份本次重组，沈萌并不看好。他认为，标的公司核心资产是经营性房地产，其核心业务是出租房产回收租金，这是十分简单的房产租赁业务，且公司总部位于伦敦，13个数据中心均在海外。在其看来，沙钢股份本次收购，名义上是收购数据中心运营商，实质上是收购经营性房产。那么，这类收购，无异于将海外的房产拿到A股上市，并不是监管提倡的。

值得一提的是，修订后的重组方案中，GS业绩承诺为，2020年至2023年，其净利润分别为1.24亿英镑、1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑。而此前的重组方案中，2020年、2021年的承诺数分别为3.07亿英镑、3.53亿英镑，大幅缩水。

对此，沙钢股份称，此前，GS与德利迅达香港开展业务合作，2019年至2020年上半年，对德利迅达香港原预计确认收入为7亿元、2.54亿元。如今，二者不再合作，因此下调业绩承诺。

不过，下调业绩承诺幅度如此之大，也让人意外。

●长江商报记者沈右荣

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