全球即时：建科股份: 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：301115      证券简称：建科股份      公告编号：2023-030

(相关资料图)

     常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

     关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对

      象授予预留部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

   限制性股票预留授予日：2023 年 6 月 9 日

   限制性股票预留授予数量：第一类限制性股票 30 万股

   第一类限制性股票预留授予价格为 12.18 元/股

  常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限

制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留部

分授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2023

年 6 月 9 日为预留授予日，以 12.18 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 11

名激励对象授予 30 万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、2022年限制性股票激励计划简述

公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同日公司召开

第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整

于2022年12月2日、2023年6月9日召开董事会、监事会对限制性股票的授予价格

进行了调整。综上，本激励计划主要内容如下：

  （一）本激励计划的股票来源

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源

为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

     （二）拟授予的限制性股票数量及价格（调整后）

激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2.99%。其中，首次授予限制性

股票总数为508.5万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的

数为30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.17%，占

本计划拟授予权益总数的5.57%。

元/股（登记完成日），预留部分限制性股票的授予价格为12.18元/股（调整后）。

     （三）激励对象的范围及分配情况

     本激励计划首次授予涉及的激励对象调整后共计399人，包括：

     （1）董事、高级管理人员；

     （2）核心管理（业务、技术）人员。

     以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股

励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

     第一类限制性股票首次激励对象名单及拟授出权益分配情况（调整后）

                    获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日

序号 姓名       职务

                     数量（万股）   票总数的比例 股本总额的比例

                    董事、高级管理人员

                     其他激励对象

 核心管理（业务、技术）人员

     （396 人）

     预留股份               30      5.57%    0.17%

       合计              538.5   100.00%   2.99%

  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期

  本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日。首次授予的限制性股票，公司需在股东大会审议通过后60日内授予并

完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，

并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在

本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励

对象的，预留限制性股票失效。

  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易

之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  注：如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予、解除限售期间另有新的规定，则上

述不得“不得向激励对象授予限制性股票的期间”将以新的规定为准。

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性

股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为

得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日

之间的间隔不少于12个月。

     本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：

 解除限售安排              解除限售期间            解除限售比例

             自第一类限制性股票上市日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期     日起至第一类限制性股票上市日起24个月内的最后     40%

             一个交易日当日止

             自第一类限制性股票上市日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期     日起至第一类限制性股票上市日起36个月内的最后     30%

             一个交易日当日止

             自第一类限制性股票上市日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期     日起至第一类限制性股票上市日起48个月内的最后     30%

             一个交易日当日止

     若预留部分限制性股票于2023年三季报披露前授出，则各期解除限售安排与

首次授予一致。

     激励对象通过本激励计划所获授公司标的股票的禁售规定，按照《公司法》、

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容

如下：

     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

     （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

     （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》、

       《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

     （五）限制性股票解除限售条件

     本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进

行考核。业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                       业绩考核目标

           公司满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期   1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；

           公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期   1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；

           公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期   1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

付费用影响的数值作为计算依据。

  预留部分若在 2023年三季报披露前完成授予，则预留部分考核年度为

部分考核年度为2024-2025年两个会计年度。预留部分考核要求与首次授予部分

考核要求一致。

  解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事

宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激

励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价

格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激

励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结

果分为“优秀（A）”、“良好（B）”、“合格（C）”、“不合格（D）”四个等级，

分别对应的解除限售系数如下表所示：

 评价标准      优秀（A）         良好（B）   合格（C）   不合格（D）

解除限售系数             1.0            0.8      0

  个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优

秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限

制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考

核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  二、本次限制性股票授予的审批程序

监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议

案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资

格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提

出异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激

励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                                《关于提请股东

大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股

票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励

对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关

于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》；监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。公司独

立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主

体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次对 2022

年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相

关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，律师

出具了相应法律意见书。

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部

分授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为

预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合

法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为

预留授予价格为 12.18 元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名

单。

  三、董事会关于符合授予条件的说明

  董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中限制性股票的

授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任

一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留

授予条件已经成就。同意确定以 2023 年 6 月 9 日为预留授予日，向 11 名激励对

象授予 30 万股第一类限制性股票，授予价格为 12.18 元/股。

    四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

象中有 15 人因个人原因自愿放弃限制性股票激励，其不再作为本次激励计划的

激励对象。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股

权激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象人

数由原 414 人减至 399 人。首次授予的限制性股票数量由 510 万股调整为 508.5

万股；预留授予限制性股票总数不变，仍为 30 万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、

                《2022 年限制性股票激励计划(草案)》、

                                     《2022

年第三季度权益分派实施公告》、

              《2022 年年度权益分派实施公告》，对限制性股

票的预留授予价格进行调整，由 12.88 元最终调整为 12.18 元。

    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股

东大会审议通过的激励计划一致。

    五、预留部分授予的具体情况

                      获授的限制性股 占预留授予限制性 占预留授予日股

序号    姓名         职务

                       票数量(万股) 股票总数的比例 本总额的比例

                      董事、高级管理人员

                       其他激励对象

核心管理（业务、技术）人员

    （10 人）

            合计           30       100%     0.16%

     （1）解除限售安排

     本激励计划预留限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为

得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日

之间的间隔不少于 12 个月。

     （2）禁售期

     激励对象通过本激励计划所获授公司标的股票的禁售规定，按照《公司法》、

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容

如下：

     ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

     ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

     ③在本计划有效期内，如果《公司法》、

                      《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进

行考核。业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                    业绩考核目标

           公司满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期

           公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期

           公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事

宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激

励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价

格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  （2）激励对象层面考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激

励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结

果分为“优秀（A）”、“良好（B）”、“合格（C）”、“不合格（D）”四个等级，

分别对应的解除限售系数如下表所示：

  评价标准      优秀（A）    良好（B）     合格（C）     不合格（D）

 解除限售系数             1.0                 0.8            0

  个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优

秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限

制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考

核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

的要求。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内

买卖公司股票情况的说明

  经公司自查发现，参与本次预留授予的董事及高级管理人员在授予日前 6

个月没有买卖公司股票的情况。

  七、授予第一类限制性股票所筹集资金的使用计划

  本次授予第一类限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号

—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计

可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当

期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象授予预留限制性股票 30 万股，按照预留授予日限制性股票

的公允价值测算，最终确认预留授予的权益工具费用总额为 327.30 万元，该等

费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按

照解除限售比例进行分期确认。本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计

成本的影响如下表所示：

 首次授予限制性   需摊销的总费         2023 年   2024 年     2025 年   2026 年

  数量（万股）   用（万元）          （万元）     （万元）       （万元）     （万元）

  注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

     九、监事会核查意见

  对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查后，监事

会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公

司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12

个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具

有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》

                                  《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制

性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性

股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

     十、独立董事的独立意见

计划预留部分的授予日为 2023 年 6 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励

管理办法》以及本次激励计划及其摘要中关于授予日的规定，同时本次激励计划

规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

                                  《上市公

司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职

资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合

本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

排。

董事会审议和决策程序合法、合规。

机制，激发公司关键技术人员的动力和创造力，有利于公司的持续发展，不会损

害公司及全体股东的利益。

     综上，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司

     十一、法律意见书的结论性意见

     江苏世纪同仁律师事务所针对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相

关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关

事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司

章程》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、

授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的

相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股

票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚

须按《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定，就本次授予

的相关事项履行信息披露义务及办理预留部分限制性股票授予登记事项。

     十二、备查文件

见书。

     特此公告。

                 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

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