爱迪尔3.8亿募投资金永久补流收深交所关注函 海通证券项目

深圳证券交易所网站昨日公布的中小板关注函(〔2020〕第353号)显示，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“爱迪尔”，002740.SZ)于2020年6月13日披露《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》，称公司拟将2016年12月非公开发行剩余募集资金3.81亿元永久补充流动资金，占募集资金总额的93.80%。截至2020年3月31日，募投项目投资进度为5.14%，后续尚需支付的款项将由公司自有资金支付。

深交所注意到，爱迪尔公告显示，截至2020年3月31日，募投项目累计使用金额与承诺投资总额的差额为3.79亿元。根据爱迪尔于2020年5月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，截至2020年5月14日，公司存在逾期债务4.44亿元。

深交所因此对此表示关注，并要求爱迪尔详细说明公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性;同时，说明本次永久补充流动资金的行为是否符合深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.5.23条的规定;结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源;募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，做出明确的风险提示，如否，提出充分、客观的证据。请保荐机构和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。经查询发现，爱迪尔本次募集资金的保荐机构为海通证券股份有限公司(“海通证券”，600837.SH)。

此外，深交所还注意到，2020年3月23日，爱迪尔披露《2020年度非公开发行股票预案》，深交所中小板公司管理部向公司发出问询函(中小板问询函【2020】第78号)。2020年4月10日，公司披露《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，承诺将于此次非公开发行相关材料报送中国证券监督管理委员会前对外披露保荐机构对上述问询函相关问题的核查意见。截至本函发出日，公司尚未披露上述核查意见。深交所中小板公司管理部督促爱迪尔及保荐机构尽快完成核查并披露相关核查意见。

深交所要求爱迪尔就上述问题做出书面说明，在2020年6月19日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。

经中国经济网记者查询发现，爱迪尔成立于2001年8月16日，注册资本4.54亿元，于2015年1月22日在深交所挂牌，法定代表人为李勇，截至2020年3月31日，苏日明为第一大股东，持股6485.50万股，持股比例14.28%。

爱迪尔于2016年12月30日披露的《海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票的上市保荐书》公告显示，公司本次非公开发行3058.69万股新股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币4.06亿元，扣除承销保荐费等发行费用747.50万元后，募集资金净额为3.99亿元。本次发行前总股本为3亿股。本次非公开发行股票募集资金全部用于互联网+珠宝开放平台。

爱迪尔于2020年6月13日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》显示，公司将2016年12月非公开发行募集资金用途变更后的募集资金3.81亿元(含利息收入，实际金额以资金转出当日金额为准)永久补充流动资金。该次募集资金主要用于“互联网+珠宝开放平台”项目。截至2020年3月31日，公司承诺投资总额3.99亿元，累计使用金额2050.51万元，累计使用金额与承诺投资总额的差额3.79亿元，投资进度5.14%，募集资金余额(含利息收入)3.81亿元。本次变更募集资金用途系公司2019年度面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战，融资难度持续上升，流动资金捉襟见肘，财务成本不断增加，一定程度上影响了公司的经营情况。

爱迪尔于2020年6月13日披露的《海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》公告显示，爱迪尔本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项符合现行有关募资金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序;本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是基于当前困难的经营情况下做出的现实选择，同时不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情况。综上，保荐机构对本次爱迪尔变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

以下为原文：

关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第353号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会：

2020年6月13日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(以下简称“公告”)，称公司拟将2016年12月非公开发行剩余募集资金38,131.46万元永久补充流动资金，占募集资金总额的93.80%。截至2020年3月31日，募投项目投资进度为5.14%，后续尚需支付的款项将由公司自有资金支付。

我部对此表示关注。请你公司对以下事项作出说明：

1、《公告》显示，截至2020年3月31日，募投项目累计使用金额与承诺投资总额的差额为37,851.99万元。根据你公司于2020年5月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，截至2020年5月14日，你公司存在逾期债务44,365.80万元。(1)请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同时，请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.5.23条的规定。

(2)请结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源。

(3)募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、客观的证据。

请保荐机构和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

2、2020年3月23日，你公司披露《2020年度非公开发行股票预案》，我部向你公司发出问询函(中小板问询函【2020】第78号)。

2020年4月10日，你公司披露《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，承诺将于此次非公开发行相关材料报送中国证券监督管理委员会前对外披露保荐机构对上述问询函相关问题的核查意见。截至本函发出日，你公司尚未披露上述核查意见。我部督促你公司及保荐机构尽快完成核查并披露相关核查意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年6月18日