万丰奥威(002085)遭股东违规占用11亿 实控人陈爱莲等收警示函

证监会官网近日披露的2份罚单显示，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(证券简称：万丰奥威，证券代码：002085)存在两项违规事项：一、控股股东资金占用及违规担保;二、关联交易未经审议及披露。

2018年初至2020年3月底，万丰奥威被控股股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰控股”)及其关联方非经营性占用资金累计11.21亿元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元未解除。上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。

万丰奥威还存在关联交易未经审议及披露的情况。2019年1月23日，万丰奥威子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)与控股股东原子公司万丰航空工业有限公司(以下简称“万丰航空工业”)共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)，收购总价4.00亿元。其中宁波奥威尔担任有限合伙人(LP)，出资占比99.90%;万丰航空工业担任普通合伙人(GP)，出资占比0.10%。上述重大投资事项构成关联交易，万丰奥威未按规定履行审议程序和信息披露义务。

此外，万丰奥威及子公司与控股股东及其关联方存在资金往来，2018年资金往来金额3.76亿元。上述资金往来构成关联交易，万丰奥威未按规定履行审议程序和信息披露义务。

万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任。

2020年6月22日，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，浙江证监局决定对前述5人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

万丰奥威2019年年报显示，万丰集团持有万丰奥威46.18%的股份，是万丰奥威的控股股东，陈爱莲持有万丰奥威4.46%的股份，并持有万丰集团39.60%的股份，为万丰奥威的实际控制人。

浙江证监局指出前述5人应积极督促控股股东及关联方及时解决违规担保问题，纠正信息披露违法违规行为，认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年7月10日前向浙江证监局提交书面报告。

同日，针对上述控股股东资金占用及违规担保事项，浙江证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对万丰奥威的控股股万丰控股采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：

上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为处罚原文：

关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤、陈善富：

我局发现浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)存在以下违规事项：

一、控股股东资金占用及违规担保

2018年初至2020年3月底，公司被控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金累计112,070万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元未解除。上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。

二、关联交易未经审议及披露

1.2019年1月23日，公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)与控股股东原子公司万丰航空工业有限公司(以下简称“万丰航空工业”)共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)，收购总价39,980万元。其中宁波奥威尔担任有限合伙人(LP)，出资占比99.90%;万丰航空工业担任普通合伙人(GP)，出资占比0.10%。上述重大投资事项构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。

2.公司及子公司与控股股东及其关联方存在资金往来，2018年资金往来金额37,595万元。上述资金往来构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十一条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，公司时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应积极督促控股股东及关联方及时解决违规担保问题，纠正信息披露违法违规行为，认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年7月10日前向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2020年6月22日

关于对万丰奥特控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定

万丰奥特控股集团有限公司：

你公司系浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)的控股股东。经查，2018年初至2020年3月，你公司及关联方非经营性占用万丰奥威资金112,070万元，截至2019年12月31日，占用资金余额为53,070万元。2018年以来，万丰奥威违规为你公司提供担保人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元。上述资金占用及违规担保事项未按相关规定履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条、第四十六条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真严肃吸取教训，全面提高合规意识，积极化解违规担保问题，杜绝此类违规行为再次发生，并于2020年7月10日前向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2020年6月22日