雪浪环境收购长盈遭深交所问询：商誉6.2亿 标的增值率440%

6月12日，深交所对雪浪环境(300385.SZ)下发问询函，对雪浪环境拟与关联方新苏融合(常州)环保投资基金(有限合伙)(以下简称新苏基金)5.33亿收购上海长盈环保服务有限公司(以下简称长盈环保)52%、20%股权相关事项提出了问询。深交所创业板公司管理部要求雪浪环境说明标的公司长盈环保增值率较高的原因及合理性、补充说明本次交易形成的商誉情况及是否存在商誉减值风险等问题。

重组问询函显示，雪浪环境与新苏基金约定，新苏基金成为长盈环保股东之日起6个月至30个月之内，公司需收购新苏基金持有的长盈环保20%股权。长盈环保整体评估值为7.6亿元，评估增值率为440.68%。2017年8月，雪浪环境出资6200万元取得长盈环保20%的股权。

对此，深交所创业板公司管理部要求雪浪环境结合长盈环保的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例等情况，说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性;

重组问询函还显示，截至2020年一季报末，雪浪环境商誉余额为6.23亿元，占净资产的52.23%。

对此，深交所创业板公司管理部要求雪浪环境补充说明本次交易形成的商誉情况，结合行业环境、相关标的生产经营情况、历史业绩、在手订单等说明雪浪环境是否存在商誉减值风险。此外，深交所创业板公司管理部要求独立财务顾问发表明确意见。

据中国经济网记者查询，2020年6月3日，雪浪环境披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称报告书)显示，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有标的资产长盈环保72%股权，上市公司、新苏基金分别受让长盈环保52%、20%股权。交易完成后，雪浪环境持有长盈环保72%股权，新苏基金持有长盈环保20%股权。

报告书显示，在本次交易中，中企华中天采用资产基础法和收益法两种方法对长盈环保全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易评估机构出具的苏中资评报字(2020)第1024号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日的长盈环保净资产账面价值为1.40亿元，评估后的股东全部权益价值为7.6亿元，评估增值6.19亿元，增值率440.68%。

报告书显示，雪浪环境2019年末商誉为6.23亿元，占比18.76%。全部来自上市公司于2019年以现金方式收购卓越环保51%股权，持股比例由38.22%提升至89.22%形成的商誉。

2020年一季报显示，雪浪环境商誉账面价值6.23亿元，占比52.23%。

以下为重组问询函原文：

关于对无锡雪浪环境科技股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2020〕第7号

无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会：

2020年6月3日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称报告书)，拟与关联方新苏融合(常州)环保投资基金(有限合伙)(以下简称新苏基金)以现金分别购买沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴持有的上海长盈环保服务有限公司(以下简称长盈环保)52%、20%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于长盈环保持续盈利能力及评估情况

1.报告书显示，长盈环保拥有的排污许可证将于2022年12月31日到期，危险废物经营许可证将于2020年12月25日到期，长盈环保经核准的危废处置产能为25000吨/年，2019年危废处置量为20753.36吨，产能利用率为83.01%。转让方承诺在工商变更登记完成后的8年内协助长盈环保持续取得危险固废的焚烧处置许可证。请补充说明：

(1)排污许可证及危险废物经营许可证的取得过程，可能影响排污许可证及危险废物经营许可证到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的因素，结合相关资质续期条件及程序说明续期是否存在障碍;

(2)转让方承诺8年内协助长盈环保持续取得焚烧处置许可证的原因及合理性，该承诺是否具有可执行性，转让方违反该承诺的违约责任，公司采取的保障措施，长盈环保能否独立取得焚烧处置许可证，其独立经营能力是否存在重大不确定性;

(3)长盈环保经核准的危废处置量是否存在扩大的可能性，如是，说明相关条件及程序，如否，说明长盈环保未来生产经营是否受限，本次估值是否充分考虑相关因素，请评估师发表明确意见。

(4)长盈环保生产经营中产生危险废物的种类及处理情况，委托处理单位的资质情况;长盈环保近几年是否存在因排污问题受到环保部门处罚的情形，如是，说明具体情况及整改情况;

(5)长盈环保报告期内环保投资和相关支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入、相关成本费用是否与其生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

2.报告书显示，公司与新苏基金约定，新苏基金成为长盈环保股东之日起6个月至30个月之内，公司需收购新苏基金持有的长盈环保20%股权。长盈环保整体评估值为76000万元，评估增值率为440.68%。2017年8月，公司出资6200万元取得长盈环保20%的股权。请补充说明：

(1)公司分次收购长盈环保股权的背景、原因及合理性;

(2)新苏基金的股权结构(穿透至最终出资人)，公司与新苏基金共同购买长盈环保的原因及必要性，后续收购新苏基金持有的长盈环保20%股权的定价是否公允，是否存在向关联方输送利益情形;

(3)未收购长盈环保剩余8%股份的原因，是否有进一步收购计划及安排;

(4)预测期应急处理收入的具体内容，结合行业环境、竞争情况、长盈环保经营情况、在手订单等说明预测期营业收入及成本的预测依据，是否合理、谨慎;长盈环保预测期营业收入上升及永续期营业成本较2025年预测期下降的原因及合理性，预测2024年起管理费用下降的原因及合理性;

(5)结合长盈环保的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例等情况，说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性;

(6)结合行业环境、长盈环保的经营情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异，差异的原因及合理性，本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题(4)、(5)、(6)发表明确意见。

3.报告书显示，转让方作出以下承诺：(1)长盈环保2020年实现实际业绩不低于8250万元，2021年实现实际业绩不低于8710万元，或上述两年实现实际业绩不低于16960万元;(2)长盈环保2022年实现实际业绩不低于7780万元;(3)若2020年、2021年、2022年任一年度长盈环保实现的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即23503万元，受让方有权要求沈祖达以持有的公司股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向公司承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。请补充说明：

(1)“实际业绩”确定的具体标准，承诺业绩与预测业绩存在差异的原因及合理性;

(2)请结合长盈环保历史业绩、市场需求、在手订单、产能、毛利率等，说明业绩承诺是否具有可实现性;

(3)新苏基金是否为本次交易业绩承诺的被补偿方，具体补偿安排及约定;

(4)报告书显示，沈祖达将交易价款3231.2万元购买公司股票。请说明各交易对手方的具体补偿安排，业绩补偿安排能否覆盖业绩承诺总额，如否，说明原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益，并结合业绩承诺方的财务状况、补偿方式等说明其是否具有业绩补偿能力，公司拟采取的保障措施。请独立财务顾问发表明确意见。

4.报告书显示，目前上海地区危废产生量大于产能核准规模，市场处于供不应求状态，长盈环保的危废处置业务主要集中于上海市。请补充说明：

(1)上海地区危废产生量大于产能核准规模的依据，市场供不应求的状态是否具有持续性，相关表述是否客观、谨慎;

(2)目前危废处理的主要方式，结合焚烧处置的优缺点、行业发展趋势说明该处置方式是否存在被其他处置方式淘汰的风险;

(3)上海市危废处理业务市场规模、行业竞争情况、长盈环保市场份额情况，结合未来市场发展、长盈环保市场份额变化、竞争优势、处置单价变动等说明长盈环保盈利能力是否具有可持续性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，请评估师发表明确意见。请独立财务顾问发表明确意见。

二、关于长盈环保的财务情况

5.报告书显示，2018年，长盈环保处于改扩建阶段，无营业收入。2019年，长盈环保实现危险废物处置业务收入17289.02万元，其中前五名客户销售收入合计3859.95万元，占营业总收入的20.61%。请补充说明：

(1)结合行业环境、长盈环保业务开展情况、客户拓展情况、订单获取及执行情况、收入确认时点、销售周期等说明2019年度营业收入大幅上升的原因及合理性;

(2)请列表说明长盈环保2019年前五名客户销售的具体情况，包括销售模式、主要合同签订时间及金额、危废订单类别、处置均价、处置数量、危险废物转移时间、处置时间、收入确认时点及依据、销售回款时点及金额、截至目前应收账款余额，相关客户与长盈环保及其股东、董监高是否存在关联关系，收入确认是否合规;

(3)长盈环保对危险废物的收集是否有稳定及持续的来源或市场渠道，并以危废来源地为口径说明报告期内各地实现的危废处置收入及毛利率情况。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

6.报告书显示，2019年度长盈环保毛利率为65.09%。请结合行业环境、长盈环保业务模式、核心竞争力、业务开展情况、销售价格、成本构成及同行业公司情况等，说明长盈环保毛利率较高的原因及合理性，是否具有可持续性。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

7.报告书显示，长盈环保的危废处置生产线会产生炉渣、飞灰等焚烧尾渣，焚烧尾渣需送往具有危废处理资质的企业进行处置。报告期内，长盈环保主要委托上海市固体废物处置有限公司(以下简称上海固废)、杭州富阳双隆环保科技有限公司(以下简称杭州富阳)处置焚烧残渣。2019年度，长盈环保向上海固废、杭州富阳采购金额分别为1109.36万元、612.04万元，采购占比分别为18.10%、9.99%。请补充说明长盈环保与上海固废、杭州富阳合作的具体模式，长盈环保对上海固废、杭州富阳是否存在重大依赖。请独立财务顾问发表明确意见。

8.报告书显示，2019年末，长盈环保银行理财产品余额为3300万元，长期借款为1000万元。请补充说明长期借款的具体用途、贷款利率、期限，长盈环保购买银行理财产品的同时进行借款的原因及合理性，是否存在资金受限情形。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

9.报告书显示，2019年末，长盈环保应收账款账面余额为2491.25万元，其中1年以内的应收账款为2440.46万元，坏账计提比例为5.92%。2018年末，账龄为1年以内的应收账款为153.26万元。请补充说明：

(1)2018年度无营业收入却新增应收账款的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形;

(2)2019年末前五名应收账款的具体情况，包括合同签订时间及金额、危废订单类别、收入确认时间及依据、约定付款时间、销售回款时间及金额，结合相关客户资信情况、账龄、是否逾期等说明坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

10.报告书显示，2019年度长盈环保销售费用率、管理费用率分别为2.58%、8.13%。请结合具体生产经营情况、相关费用构成、同行业公司情况等说明长盈环保销售费用率、管理费用率是否合理。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

11.报告书显示，长盈环保2019年末固定资产账面价值为12990.33万元，占总资产的62.25%，其中机器设备账面价值为7174.65万元。报告期内未计提固定资产减值准备。请补充说明：

(1)主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，结合长盈环保生产经营模式及同行业公司情况说明固定资产占比较高的原因及合理性;

(2)结合行业环境、长盈环保生产经营情况及相关减值测试的具体过程等，说明固定资产减值准备计提是否充分。

三、其他

12.截至2020年一季报末，公司商誉余额为62322.05万元，占净资产的52.23%。请补充说明本次交易形成的商誉情况，结合行业环境、相关标的生产经营情况、历史业绩、在手订单等说明公司是否存在商誉减值风险。请独立财务顾问发表明确意见。

13.截至2020年一季度末，公司货币资金余额为19929.49万元，短期借款余额为38100万元，一年内到期的非流动负债为1850万元，长期借款为21000万元。请结合公司的货币资金、债务偿还安排、营运资金需求等说明公司是否具有支付本次交易对价的能力、支付资金来源安排，本次交易是否对公司资金状况及日常生产经营产生不利影响。请独立财务顾问发表明确意见。

14.报告书显示，2014年，沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴、蒋小平以非专利技术“工业固体废弃物干馏气化焚烧的温度控制技术”及“工业废弃物的资源化回收利用技术”对长盈环保进行增资，金额为3200万元。2016年，长盈环保减资，减少的注册资本为前次非专利技术出资。2018年10月，沈祖达将其持有的7项专利无偿转让给长盈环保。2018年10月及2019年10月，长盈环保向沈祖达无偿转让4项专利。请补充说明：

(1)“工业固体废弃物干馏气化焚烧的温度控制技术”及“工业废弃物的资源化回收利用技术”对长盈环保生产经营的影响，沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴、蒋小平以该项非专利技术对长盈环保增资后又减资的原因及合理性;

(2)长盈环保对沈祖达是否存在技术依赖，2018年、2019年，长盈环保与沈祖达进行专利权无偿转让的原因及背景，相关专利对长盈环保生产经营的影响。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

15.报告书显示，长盈环保拥有三项软件著作权，均为受让取得。请补充说明：

(1)上述软件著作权在长盈环保生产经营中的作用，是否影响长盈环保核心技术或业务;

(2)出让方的基本情况，与长盈环保是否存在关联关系，转让价格是否公允;

(3)长盈环保核心技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方式。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

16.请补充说明各报告期末长盈环保人员构成情况，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况，本次收购完成后，公司保持长盈环保核心团队稳定性的相关措施安排，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

17.请结合长盈环保的主营业务及其与上市公司业务相关性、核心竞争力、技术优势、本次交易对公司的影响等，补充说明本次交易的目的和必要性，公司以现金而非发行股份收购长盈环保的原因，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。

请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险，在6月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2020年6月12日