天天百事通！长白山: 长白山旅游股份有限公司2022年独立董事述职报告

     长白山旅游股份有限公司

(资料图)

董事会全体独立董事严格按照《证券法》《上市公司独立

董事规则》、

     《上市公司独立董事履职指引》、

                   《公司独立董

事工作制度》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独

立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公

司的发展状况，认真参加公司召开的相关会议，充分发表

独立客观的意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度独立董事履职

情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司进行了

董事会换届选举工作，选举产生了第四届董事会三名独立

董事，并完成战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委

员会的换届工作。三名独立董事，王屴先生、彭德成先生、

张超先生，达到当年度公司董事会全体董事九名成员的三

分之一的规定，作为公司的独立董事不存在法律法规及上

海证券交易所规定的影响独立性的情形。

  二、独立董事年度履职情况

 （一） 出席公司股东大会和董事会会议情况

                           委

                                           出席

         本年应               托       缺

                     以通讯                   股东

         参加董   亲自出         出       席

独立董事姓名               方式参                   大会

         事会次   席次数         席       次

                     加次数                   的次

          数                次       数

                                           数

                           数

  朱洪山     3     3     3        0       0       1

  齐平      3     3     3        0       0       1

  王屴     10     10    10       0       0       2

 彭德成      7     7     7        0       0       1

  张超      7     7     7        0       0       1

    在出席会议前，我们都主动通过多渠道调查、获取

 做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及

 投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董

 事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审

 议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终

 发表独立意见，从公司规范发展角度履行独立董事职责,

 公司也积极听取并采纳我们的意见,切实维护了广大中

 小股东的合法权益。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  在专业委员会议事规程中，我们认真审阅会议议案，

积极了解议案相关情况，充分利用自身的专业知识参加各

项议案的讨论并提出合理建议，对公司重大事项决策、战

略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出专业性

意见，提高董事会的决策能力和治理效果。

   （三）对公司进行考察情况

  为更好地了解公司 2022 年业务情况、经营情况，我

们于 2022 年 6 月 29 -30 日对公司进行了实地考察，与

公司管理层进行了沟通交流，深入了解公司的经营管理情

况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、

战略规划实施等情况交换意见。

  综上，我们一致认为公司 2022 年度公司已采取各项

措施主动应对疫情影响，积极推动公司业务恢复与发展，

各项举措符合公司实际情况和发展方向。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）2021 年度利润分配情况

  公司制定的 2021 年度利润分配预案符合《上海证券

交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规

定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发

展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分

配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于

后续经营与投资。该利润分配预案充分结合当前疫情影响

及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

  （二）内部控制执行情况

  根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们

对按照《企业内部控制基本规范》

              、《上海证券交易所上市

公司内部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公

司内部控制各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定

和公司的实际情况，并得到有效的执行和实施，能够保障

公司各项投资经营活动有序开展，不存在重大缺陷，符合

公司及全体股东的利益。

  （三）关联交易执行情况

员进行了沟通，实际发生的《关于签订北景区集散中心场地

使用合同的议案》

       、《关于子公司向公司控股股东预购长白山

景区门票暨关联交易的议案》、

             《长白山旅游股份有限公司关

于租赁办公楼暨关联交易的议案》。公司日常关联交易遵循

了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务

顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，

符合上市规则及相关法律法规要求。

  （四）聘任年度审计机构情况

  报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）

   为公司 2022 年度公司财务报表及内控审计机构。

经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够独

立对公司财务状况、经营成果进行审计，具备担任财务审

计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履

行能力，能够满足公司审计工作的要求。

  （五）公司董事会换届的情况

 我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作

背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见和提名委员会

审核意见，未发现有《公司法》

             、《上海证券交易所上市公司

董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市

公司董事及独立董事的情形，公司的选聘程序规范，符合《公

司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

  （六）信息披露的执行情况

我们对公司全年信息披露的执行情况进行了持续关注与监

督，认为公司严格按照《证券法》

              、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信

息披露工作，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公

司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护

投资者的利益。

  （七）其他重点情况

 报告期内，我们始终高度关注股东承诺履行情况。通过

核查，我们认为公司相关股东严格履行了相关承诺。公司与

关联方之间的资金往来，主要是由于销售商品、提供劳务或

者购买商品、接受劳务等日常关联交易产生的经营性资金往

来，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《上市公司监

管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

相关规定。

  四、总体评价

法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的

原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的 义务和职

责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护

了公司及全体股东的合法权益。

地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势

和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建

议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司

规范运作。

            独立董事：朱洪山、齐平、王屴、

                   彭德成、张超

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